Het rommelt bij EV-Box. Waar EV-Box onlangs een IPO moest afblazen, blijkt Engie als grootaandeelhouder ook hard ingegrepen in het bestuur en de raad van commissarissen bij dochteronderneming EV-Box. Aan de hand van het ingrijpen bij EV-Box legt advocaat ondernemingsrecht Martijn Kesler de verschillende mogelijkheden uit om als aandeelhouder opnieuw controle te krijgen.
De problemen bij EV-Box
Op 30 december 2021 maakte laadpaalmaker EV-Box bekend dat zij haar beursgang met onmiddellijke ingang afblies. Aangezien een IPO veel omhanden heeft en veel kosten met zich brengt gaat men niet lichtzinnig over tot het stopzetten daarvan. In dit geval geschiedde de beursgang van EV-Box via een SPAC. Langzaamaan komt naar buiten dat EV-Box over de jaarrekening over 2019 rooskleuriger werd weergegeven dan dat zij daadwerkelijk was. Bovendien zou opeens EV-Box haar ‘toekomstscenario’s’ en ‘bedrijfsplannen’ gaan herzien.
Het ingrijpen door aandeelhouder Engie
Alhoewel er wordt gespeculeerd of de fout in de jaarrekening mogelijk opzettelijk was, heeft Engie als aandeelhouder gelijk ingrepen:
- Meerdere bestuurders van EV-Box zijn plots vertrokken;
- De volledige raad van commissarissen van EV-Box is vertrokken;
- Bestuurders die afkomstig zijn van grootaandeelhouder Engie zijn opeens bij EV-Box als bestuurder aangesteld;
- Een nieuwe raad van commissaris is ook opnieuw bij EV-Box aangesteld.
Aldus vond Engie het kennelijk nodig om een ‘grote schoonmaak’ bij haar dochteronderneming te houden en de controle naar zich toe te trekken. De vraag is echter wanneer een aandeelhouder hiertoe over kan gaan. Er zijn twee opties:
- ingrijpen via de algemene vergadering van aandeelhouders;
- ingrijpen via de Ondernemingskamer.
Optie #1: ingrijpen via de algemene vergadering van aandeelhouders
Om in te kunnen grijpen via de aandeelhoudersvergadering is het van belang dat de aandeelhouder voldoende zeggenschapsrechten kan uitoefenen om tot ontslag van bestuurders over te gaan. Voldoende zeggenschapsrechten kan worden verkregen indien een enkele aandeelhouder voldoende aandelen houdt of indien aandeelhouders samenspannen in de aandeelhoudersvergadering en gezamenlijk tot voldoende zeggenschapsrechten komen.
Aangezien Engie in 2017 alle aandelen in EV-Box verkreeg, kon Engie vanaf dat moment optreden als enig aandeelhouder. Vanwege de controlerende zeggenschap die Engie kon uitoefenen kon zij ook gemakkelijk tot ingrijpen bij haar dochteronderneming over gaan.
Optie #2: ingrijpen via de Ondernemingskamer
Maar wat nou als een aandeelhouder (alleen of gezamenlijk) onvoldoende zeggenschapsrechten kan uitoefenen? In dat geval kan een aandeelhouder die (alleen of gezamenlijk met een andere aandeelhouder) 10% van de aandelen houdt naar de Ondernemingskamer stappen om (bijvoorbeeld) bestuurders te laten schorsen en deze uiteindelijk te laten ontslaan.
De Ondernemingskamer is erop gericht om snel in te grijpen. Het verwijderen van bestuurders of commissarissen kan binnen een paar weken gerealiseerd worden. Om hiertoe over te gaan dient een advocaat een verzoekschrift in te dienen bij de Ondernemingskamer en het verzoek te onderbouwen met alle relevante feiten en omstandigheden die er toedoen. In de mondelinge behandeling die daarop volgt kan de Ondernemingskamer al snel optreden en ingrijpen. Daarna zal de Ondernemingskamer overgaan tot het aanstellen van een onderzoeker en het doen van een onderzoek. De kosten die hiermee gepaard gaan kunnen uiteindelijk op de desbetreffende bestuurder worden verhaald.
Spoedig ingrijpen kan in het belang van de onderneming zijn
Direct ingrijpen door een aandeelhouder is soms vereist. Op deze manier wordt een bestuurder bijvoorbeeld weerhouden om bepaalde bedrijfsonderdelen te verkopen, fraude te plegen of zijn eigen handelen weg te poetsen. Een aandeelhouder dient hier altijd voor beducht te zijn.
VIOTTA ondersteunt u met het ingrijpen
Is het noodzakelijk om per direct controle te krijgen over uw onderneming? Laat u dan in ieder geval bijstaan door een advocaat. Dat voorkomt namelijk dat u de verkeerde weg in slaat en zorgt er voor dat u efficiënte en slagvaardig kan optreden. VIOTTA is daarvoor bij uitstek een geschikt kantoor: de advocaten bij VIOTTA zijn door de wol geverfd en hebben zich verenigd waardoor VIOTTA flexibel en snel kan optreden. Bovendien houdt VIOTTA altijd het kostenaspect in de gaten en treedt daarover met u in overleg.
