Wat is de Corporate Governance Code?

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. Het doel van de Corporate Governance Code is het bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Daartoe bevat de Corporate Governance Code principes en best practice bepalingen die de verhoudingen tussen de verschillende vennootschapsorganen reguleren. 

Waarom is de Corporate Governance Code van belang?

Beursgenoteerde bedrijven gebruiken de Corporate Governance Code als handvat om de governance van hun bedrijf in te richten. In de Corporate Governance Code kan men bepalingen vinden die de verhoudingen regelen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Daarnaast bevat de Corporate Governance Code regels die voorschrijven hoe het bestuur uitleg geeft en hoe het toezicht op het bestuur is ingericht. Zo stimuleren de gedragsregels in de Corporate Governance Code goed bestuur van beursgenoteerde bedrijven. De Corporate Governance Code draagt daarmee bij aan een sterk vestigingsklimaat.

Wat is het gevolgen als de Corporate Governance Code niet wordt nageleefd

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor naleving van de Corporate Governance Code. Wanneer beursgenoteerde ondernemingen bepalingen niet toepassen, worden ze geacht in hun jaarverslag uit te leggen waarom niet (het ‘pas toe of leg uit’-principe). Daarmee lijkt de Corporate Governance Code een tandeloze tijger. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code controleert echter of en hoe beursgenoteerde ondernemingen zich aan de Corporate Governance Code houden. Hiertoe schrijft zij ieder jaar een nalevingsrapport met haar conclusies. Blijkens de verankering van de Corporate Governance Code in de wet onderschrijft de politiek voorts het belang van goede corporate governance. Diezelfde wettelijke verankering vergroot immers de legitimiteit en bekendheid van de Corporate Governance Code.

Aanpassing van de Corporate Governance Code ligt ter consultatie

Naast dat de Monitoring Commissie Corporate Governance Code toeziet op de naleving, bevordert zij de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hiertoe heeft de Monitoring Commissie in februari 2022 een consultatiedocument gepubliceerd waarin voorstellen worden gedaan om de Corporate Governance Code te actualiseren. Volgens verschillende partijen heeft een veranderende tijdsgeest, wijzigingen en andere maatschappelijke ontwikkelingen het veranderen en actualiseren van de Corporate Governance Code genoodzaakt.

Welke aanpassingen worden er voorgesteld?

De Monitoring Commissie heeft in het consultatiedocument enkele voorstellen gedaan om de Corporate Governance Code te actualiseren:

  • Lange termijn waardecreatie. Het consultatiedocument doet een aantal voorstellen met betrekking tot het thema ESG (Environment, Social & Governance). Vennootschappen worden bijvoorbeeld geacht een heldere strategie op het gebied van ESG met concrete doelstellingen te formuleren.
  • De rol van aandeelhouders. In het consultatiedocument wordt het belang van effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid benadrukt. Daarnaast wordt de rol van aandeelhouders nader geduid.
  • Diversiteit en inclusie. De Monitoring Commissie heeft in het consultatiedocument voorstellen gedaan die niet alleen een evenwichtigere man/vrouw verhouding in de (sub)top van vennootschappen wilt bewerkstelligen, maar die ook ontwikkelingen op het gebied van genderidentiteit en genderexpressie in acht nemen. 
  • Responstijd. Tussen de wettelijke bedenktijd (ingevoerd in Boek 2 BW) en de responstijd van de Corporate Governance Code bestaat een overlap. De Monitoring Commissie heeft in het consultatiedocument beperkte aanpassingen gedaan aan de bepalingen van de Corporate Governance Code die de responstijd regelen en die bepalingen nader toegelicht. 
  • Beloningen. Hoewel de Corporate Governance Code een bredere reikwijdte kent dan de wet (Boek 2 BW), bevat de wet op sommigen gebieden gedetailleerdere bepalingen dan de Corporate Governance Code. In het consultatiedocument heeft de Commissie een aantal bepalingen over bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag nader toegelicht. 

Alle betrokkene partijen, stakeholders en overige geïnteresseerden konden tot 18 april 2022 een reactie uitbrengen op het consultatiedocument. Het doel is om met de verkregen input en bevindingen uit de consultatiefase te komen tot een actualisatie van de Corporate Governance Code.

Hulp nodig bij de Corporate Governance Code? VIOTTA staat u graag bij!

Sinds een aantal jaar kent de Corporate Governance Code een wettelijke verankering voor beursgenoteerde vennootschappen. De advocaten van VIOTTA zijn gespecialiseerd op het gebied van corporate governance en helpen u graag verder met al uw vragen over de Corporate Governance Code. Neem vrijblijvend contact op met Dirk de Waard.

Viotta Law - Martijn Kesler

Martijn Kesler

Advocaat

Indien u een legal opinion naar Nederlands recht nodig heeft, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze legal opinion expert Martijn Kesler at martijn.kesler@viottalaw.com

Door VIOTTA.

Recente zaken.