Met het opmaken van de jaarcijfers 2020 dook supermarktketen Picnic opnieuw in de rode cijfers: Picnic maakte over het boekjaar 2020 45 miljoen verlies. Opmerkelijk is echter het volgende: Het financieele dagblad maakt melding van een fout ofwel een ‘material misstatement’ in de jaarrekening voor 2019. Picnic zag een beloning in aandelen over het hoofd en herziet zijn jaarcijfers over 2019. M&A advocaat Dirk de Waard schrijft over het contract dat aan deze material misstatement bij Picnic ten grondslag lag: de Stock Appreciation Rights (“SARs”).

SARs: een beknopte uitleg

SARs staat voor Stock Appreciation Rights. Dit contract wordt veelvuldig door bedrijven gebruikt om werknemers ‘fictieve’ aandelen te geven. Via SARs verkrijgt een werknemer een recht op de waarde van de aandelen, zonder de aandelen zelf te houden en dus aan de aandelen gekoppelde rechten uit te kunnen oefenen.

Voordelen SARs

Stock Appreciation Rights hebben meerdere voordelen, waaronder:

  • Flexibil contract om belangrijke werknemers binnen te halen en binnen te houden door deze Stock Appreciation Rights toe te kennen en betrokkenheid van de werknemer te vergroten;
  • Een start-up kan op deze manier werknemers in een zeer vroeg stadium laten meeprofiteren van de eventuele enorme waardestijging van de start-up; 
  • Eenvoudige toekenning zonder dat een notariële akte hoeft worden opgemaakt; 
  • Houders van Stock Appreciation Rights hebben geen stemrecht in de aandeelhoudersvergadering; 
  • Het is een zeer fiscaal aantrekkelijke constructie, omdat de uitkering voor de werknemer belast wordt als loon uit dienstverband en voor de werkgever de uitkeringen op basis van de SARs aftrekbaar is van de winst

Lees het artikel: ‘Stock Appreciation Rights: alternatieve beloning voor werknemers‘ voor meer achtergrondinformatie.

PICNIC maakt vanaf 2015 gebruik van Stock Appreciation Rights

De herziene jaarrekening over 2019 maakt nu melding van een extra verlies van EUR 5,8 miljoen voor de SARs beloning van werknemers die Picnic over het hoofd heeft gezien. Deze aanpassing was aldus een direct gevolg van de stock appreciation rights die supermarktketen Picnic aan een aantal belangrijke werknemers had toegekend in 2015 en 2016. Bij waardestijging van de aandelen Picnic, krijgen de SARs eigenaren (een deel van) de waardestijging over een aantal jaren (vesten) uitgekeerd.

VIOTTA denkt graag met u mee

Zoekt u ook manieren om belangrijke werknemers aan u te binden, zonder dat u aandelen bij deze werknemers moet plaatsen? Het toepassen van Stock Appreciation Rights is in dat geval een zeer interessante constructie. Het M&A team van VIOTTA denkt graag met u mee.

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Rein Kronenberg

Advocaat

Indien u een legal opinion naar Nederlands recht nodig heeft, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze legal opinion expert Dirk de Waard at dirk.dewaard@viottalaw.com

Door VIOTTA.

Recente zaken.