Juridische ondersteuning voor M&A-adviseurs en andere verwijzers
Dirk de Waard ondersteunt M&A-adviseurs, corporate finance adviseurs, accountants, fiscalisten en andere vertrouwde adviseurs bij Nederlandse overnames, investeringen en aandeelhoudersvraagstukken.
De samenwerking wordt ingericht rond de bestaande rolverdeling. De verwijzende adviseur behoudt zijn positie, procesregie en cliëntrelatie. Dirk sluit aan voor de Nederlandse juridische workstream en kan daarbij zowel rechtstreeks met de cliënt als op de achtergrond werken.
De juridische dienstverlening wordt verricht vanuit Venture Lawyers in Amsterdam. ViottaLaw is het persoonlijke insightsplatform waarop ik praktische kennis over Nederlandse M&A, venture capital, private equity en governance publiceer.
Samenwerken binnen het bestaande dealteam
Bij een verkoop, investering of herstructurering zijn de commerciële, financiële, fiscale en juridische onderdelen nauw met elkaar verbonden. Juridische ondersteuning moet daarom aansluiten op het proces dat al door de betrokken adviseurs is ingericht.
Dirk stemt vooraf af welke werkzaamheden hij overneemt, wie over welke onderwerpen met de cliënt communiceert en op welke momenten juridische input nodig is. Materiële juridische punten worden tijdig teruggekoppeld, zonder het proces te belasten met onderwerpen die voor de transactie niet beslissend zijn.
Een verwijzing voor een specifieke transactie of juridische vraag wordt niet gebruikt om zonder overleg andere werkzaamheden over te nemen. Wanneer tijdens het traject aanvullende onderwerpen ontstaan, wordt eerst met de cliënt en de verwijzende adviseur besproken hoe deze het beste kunnen worden opgepakt.
Wanneer juridische ondersteuning waarde toevoegt
Een transactiejurist wordt bij voorkeur betrokken voordat de belangrijkste afspraken definitief in een bieding, term sheet of letter of intent zijn vastgelegd. Juist in die fase worden vaak al keuzes gemaakt over structuur, koopprijs, exclusiviteit, aansprakelijkheid, governance en managementparticipatie.
Vroege betrokkenheid hoeft niet direct te leiden tot een volledige juridische workstream. Een gerichte beoordeling van de belangrijkste uitgangspunten kan al voorkomen dat later in het proces weinig ruimte overblijft om een ongunstige afspraak te corrigeren.
Dirk kan vervolgens aansluiten bij de voorbereiding van de dataroom, legal due diligence, transactiedocumentatie, onderhandelingen, corporate approvals en de notariële uitvoering van signing en closing.
Juridische workstreams
Afhankelijk van de transactie kan Dirk onder meer adviseren over de verkoop of aankoop van een onderneming, venture-capital- en groeifinancieringen, private-equitytransacties, managementparticipaties en aandeelhouders- en governancevraagstukken.
De werkzaamheden kunnen onder andere bestaan uit het beoordelen of opstellen van een NDA, term sheet of LOI, het uitvoeren van legal due diligence, het opstellen en onderhandelen van een SPA, APA, investeringsovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst en het uitwerken van koopprijsmechanismen, earn-outs, vendor loans, rollover equity en managementafspraken.
Ook kan Dirk zorgen voor de aansluiting tussen transactiedocumentatie, statuten, corporate approvals en notariële documenten. Daarbij werkt hij waar nodig samen met de notaris, accountant, fiscalist, financier, buitenlandse advocaat of andere specialist binnen het dealteam.
Voor M&A- en corporate finance adviseurs
Bij verkoopprocessen blijft de commerciële procesregie doorgaans bij de M&A- of corporate finance adviseur. De juridische ondersteuning wordt daarop afgestemd.
Dirk kan helpen om de commerciële dealstructuur juridisch uitvoerbaar te maken, de LOI op de juiste punten te begrenzen en due-diligencebevindingen te vertalen naar concrete afspraken over koopprijs, voorwaarden, garanties en vrijwaringen.
Ook kan hij de transactiedocumentatie laten aansluiten op de waardering, financiering en beoogde planning. De inzet is steeds om juridische risico’s scherp te prioriteren en signing en closing praktisch uitvoerbaar te houden.
Voor accountants en fiscalisten
Accountants en fiscalisten zijn vaak al bij een ondernemer betrokken voordat een verkoop, investering of herstructurering concreet wordt. De financiële en fiscale uitgangspunten moeten vervolgens juridisch correct worden geïmplementeerd.
Dirk kan zorgen voor de juridische documentatie van de gekozen structuur, de inrichting van holdings en SPV’s, aandeelhouders- en governanceafspraken, contractuele leningen en herinvesteringen en de benodigde corporate en notariële stappen.
De accountant of fiscalist blijft verantwoordelijk voor zijn eigen adviesgebied. Dirk richt zich op de juridische uitvoerbaarheid en documentatie van de overeengekomen structuur.
Directe en praktische betrokkenheid
Dirk is als partner rechtstreeks betrokken bij de strategie, de materiële juridische beoordeling en de belangrijkste onderhandelingen. Werkzaamheden kunnen waar passend binnen het team worden verdeeld, zodat de inzet aansluit op de aard en complexiteit van het werk.
Het advies is praktisch en transactgericht. De cliënt en de betrokken adviseurs moeten steeds kunnen zien welk juridisch punt materieel is, welk risico daaruit volgt, in welk document de oplossing thuishoort en welke beslissing vóór signing of closing nodig is.
Vooraf worden de scope, taakverdeling en verwachte kosten afgestemd. Afhankelijk van de beschikbare informatie kan daarvoor een budget of fee range worden gegeven. Wanneer de scope materieel verandert, wordt dit tijdig besproken.
Wanneer kunt u Dirk introduceren?
Een introductie kan bijvoorbeeld passend zijn wanneer een ondernemer een bieding of LOI heeft ontvangen, een verkoopproces voorbereidt, een investering wil aantrekken of een participatievoorstel moet beoordelen.
Ook kan Dirk worden betrokken wanneer een koper legal due diligence nodig heeft, een accountant of fiscalist een structuur juridisch wil laten implementeren, aandeelhouders nieuwe governanceafspraken willen maken of een samenwerking dreigt vast te lopen.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is partner bij Venture Lawyers in Amsterdam en adviseert ondernemers, investeerders, managementteams en hun adviseurs over Nederlandse M&A-, venture-capital-, private-equity- en governancevraagstukken.
ViottaLaw is zijn persoonlijke insightsplatform. Juridische opdrachten worden uitgevoerd vanuit Venture Lawyers.
Een cliënt of transactie bespreken?
Wilt u bespreken of Dirk kan aansluiten bij een bestaande cliëntrelatie, transactie of juridische workstream? Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com.
Een eerste afstemming kan kort en praktisch plaatsvinden aan de hand van de betrokken partijen, de fase van het proces, de belangrijkste juridische vraag en de gewenste rolverdeling.
Contact
By VIOTTA.
