Joint venture advocaat in Amsterdam – Juridisch advies bij strategische samenwerking en governance
Ik adviseer ondernemers, investeerders, strategische partners, familiebedrijven en M&A-adviseurs over het opzetten, onderhandelen en structureren van joint ventures in Nederland.
Een joint venture kan een goede manier zijn om samen een nieuwe markt te betreden, technologie te ontwikkelen, kosten en risico’s te delen, een commercieel project uit te voeren of een strategische samenwerking vorm te geven. Tegelijkertijd vraagt een joint venture om duidelijke juridische afspraken. Partijen moeten vooraf vastleggen wie wat inbrengt, wie zeggenschap heeft, hoe besluiten worden genomen, hoe winst en kosten worden verdeeld en wat er gebeurt bij een conflict of exit.
Bij joint ventures adviseer ik onder meer over de juridische structuur, aandeelhoudersovereenkomst, governance, financiering, IP, deadlock, exitrechten en de aansluiting met bredere M&A-transacties.
Structuur en documentatie
Een joint venture kan worden vormgegeven via een Nederlandse BV, een contractuele samenwerking, VOF, CV of projectstructuur. Vaak wordt gekozen voor een BV, omdat die beperkte aansprakelijkheid, flexibele governance en een herkenbare juridische structuur biedt.
De juiste structuur hangt af van het doel van de samenwerking, de gewenste zeggenschap, aansprakelijkheidsrisico’s, financiering, fiscale aandachtspunten en de duur van het project. Bij internationale joint ventures moet de documentatie bovendien aansluiten op Nederlands recht, statuten, notariële vereisten en lokale governance.
Een goede joint venture-overeenkomst legt vast wat partijen inbrengen, wie welke besluiten mag nemen, hoe financiering wordt geregeld, wie eigenaar is van IP, welke informatie wordt gedeeld en wat er gebeurt bij conflict of beëindiging.
Joint ventures bij investeringen en M&A
Joint ventures komen vaak voor bij investeringen, private equity, venture capital, strategische samenwerking en fusies & overnames. Een joint venture kan worden gebruikt als platform voor groei, projectvennootschap, samenwerking tussen investeerder en ondernemer of tussenstap richting een latere overname.
Voor ondernemers is vooral belangrijk dat zij voldoende zeggenschap en bescherming behouden. Voor investeerders en strategische partners gaat het vaak om governance, informatiepositie, financieringsverplichtingen, exitrechten en bescherming van commerciële belangen.
Governance, deadlock en exit
Governance is vaak het belangrijkste onderdeel van een joint venture. Partijen willen samenwerken, maar ook voorkomen dat besluitvorming vastloopt of dat één partij te veel controle krijgt.
Daarom zijn afspraken nodig over bestuurssamenstelling, stemverhoudingen, reserved matters, vetorechten, goedkeuringsrechten, budgetten, rapportage en financieringsbesluiten. Zie ook corporate governance.
Bij 50/50 joint ventures is een goede deadlock-regeling essentieel. Als partijen het niet eens worden over strategie, financiering, management of verkoop, moet de overeenkomst een werkbare oplossing bieden. Denk aan escalatie, mediation, put/call-afspraken, buy-sell-mechanismen of een gecontroleerd verkoopproces.
IP, commerciële afspraken en concurrentie
Veel joint ventures draaien om technologie, data, software, knowhow, merken, klanten, distributie of markttoegang. Partijen moeten daarom duidelijk vastleggen welke bestaande rechten worden ingebracht, wie eigenaar wordt van nieuw ontwikkelde IP en welke activiteiten partijen buiten de joint venture nog zelfstandig mogen verrichten.
Dit is ook relevant bij corporate opportunity-discussies: welke zakelijke kansen horen bij de joint venture en welke kansen mogen partijen zelf benutten?
Joint venture advocaat nodig?
Bent u ondernemer, investeerder, strategische partner of M&A-adviseur en wilt u een joint venture opzetten, beoordelen, herstructureren of beëindigen?
Dirk de Waard adviseert over joint venture-structuren, joint venture-overeenkomsten, aandeelhoudersafspraken, governance, IP, deadlock, exit en corporate transacties.
Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om uw joint venture te bespreken.
Contact
By VIOTTA.
