Onenigheid tussen aandeelhouders heeft meestal een negatief effect op de onderneming. Een dergelijk aandeelhoudersgeschil kan niet altijd in onderling overleg worden opgelost.

De geschillenregeling biedt daarom aandeelhouders verschillende mogelijkheden om een aandeelhoudersgeschil op te lossen door het vertrek van één of meer aandeelhouders te forceren.

Dit artikel zal de volgende twee procedures, opgenomen in de zogeheten geschillenregeling, bespreken:

  • Uitstotingsprocedure (gedwongen overdracht)
  • Uittredingsprocedure (gedwongen overname)

Uitstotingsprocedure: een aandeelhouder dwingen om zijn aandelen over te dragen

Een vordering tot uitstoting kan worden ingesteld tegen een aandeelhouder wanneer u alleen of met meerdere aandeelhouders gezamenlijk minimaal een derde van de aandelen houden.

De rechter kan dan een vordering tot uitstoting toewijzen. Dit gebeurt wanneer de desbetreffende aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336 BW).

Daarnaast, is het voor een vordering tot uitstoot belangrijk dat het gaat om handelen in de hoedanigheid van aandeelhouder. Gedragingen die niks te maken hebben met het functioneren van de betreffende aandeelhouder (als zodanig) zijn niet relevant voor deze procedure.

Bekijk hoe VIOTTA u kan helpen.

Neem contact op.

Uittredingsprocedure: het vorderen van een overname van aandelen

Op grond van art. 2:343 BW kan een bepaalde aandeelhouder vorderen dat de overige aandeelhouders zijn aandelen overnemen.

Een vordering tot uittreding kan worden ingesteld wanneer de aandeelhouder door de gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.

Een andere (logische) voorwaarde is dat de gedaagde aandeelhouder niet bereid is vrijwillig de aandelen over te nemen.

Anders dan bij een uitstotingsprocedure kan een vordering tot uittreding:

  • Worden ingesteld tegen de vennootschap zelf die dan als partij de aandelen dient over te nemen (artikel 2:343 lid 1 BW), terwijl
  • het belang van de vennootschap niet hoeft te zijn geschaad.

Een vordering tot uittreding kan bijvoorbeeld gerechtvaardigd worden wanneer een minderheidsaandeelhouder geen zeggenschap heeft in de algemene vergadering en ook de aandeelhoudersovereenkomst niet wordt nageleefd waardoor de verhoudingen in verregaande mate zijn verstoord (Rb. Rotterdam 28 maart 2012, ECLI:NL:RBROT:2012:BW0672).

Of, wanneer verplichtingen door een mede-aandeelhouder doelbewust jegens de andere aandeelhouder bewust worden gefrustreerd en tussen partijen geen dialoog meer mogelijk is (Rb. Noord-Holland 31 maart 2021, ECLI:NL:RBNHO:2021:3288).

Het vaststellen van de aandelenprijs

Indien de rechter een vordering tot uitstoting of uittreding heeft toegewezen, is het van belang om de prijs van de aandelen vast te stellen.

De rechter zal één of meer deskundigen benoemen om de waarde van de aandelen vast te stellen. Dit is een belangrijk onderdeel, maar tevens een reden waardoor een dergelijke vordering vaak niet wordt ingesteld.

Het waarderen van aandelen door een deskundige neemt niet alleen tijd in beslag maar is eveneens kostbaar.

Bovendien is het van belang dat een deskundige de potentie van de desbetreffende onderneming moet verdisconteren , omdat de onderneming (en dus ook de waarde) vaak lijdt onder de vechtende aandeelhouders

Verruiming van gronden voor uitstoting en uittreding

In de praktijk zijn rechters veelal terughoudend in het toewijzen van vorderingen tot uitstoting en uittreding.

Dat komt niet zozeer omdat rechters daartoe niet willen overgaan, maar met name omdat deze vordering toornt aan het ‘eigendomsrecht’ en soms gedegen en objectief vooronderzoek lastig is.

De wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure heeft als doel om de criteria voor de uitstotings- en uittredingsprocedure te verruimen door deze (onder meer) onderdeel te maken van de enquêteprocedure.

Het voordeel is dat het onderzoek ten aanzien van het handelen van de aandeelhouder reeds was ingebed in de enquêteprocedure. Aldus worden twee procedures gecombineerd en verkrijgt de enquêteprocedure (in de nabije toekomst) meer slagkracht.

Aandeelhouder uitstoten of een uittredingsprocedure starten? VIOTTA staat u bij

Zowel in het geval van een uitstoting als een vordering tot uittreding is het van belang dat de procedure probleemloos en spoedig verloopt.

Daarbij dienen ook de kosten in het oog worden gehouden. Een procedure om een exit van een aandeelhouder te bewerkstelligen kan namelijk uitmonden in een ellenlange procedure als deze procedure niet goed wordt ingestoken.

De advocaten van VIOTTA zijn ervaren met uitstotings- en uittredingsprocedures en helpen u graag verder bij ruzie en geschillen tussen aandeelhouders.

Viotta Law - Tom de Waard

Tom de Waard

Advocaat

Rein Kronenberg

Advocaat

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Wil je in contact komen met VIOTTA?

Contact VIOTTA.

VIOTTA is een advocatenkantoor gevestigd in Amsterdam gespecialiseerd in het adviseren op het gebied van ondernemingsrecht, fusies en overnames, contractenrecht en corporate & commercial geschillenbeslechting. Wij adviseren bij transacties en procederen in commerciële geschillen. VIOTTA geeft juridisch advies aan haar cliënten over Nederlandse ondernemingsrechtelijke aangelegenheden, zoals corporate governance, bestuursstructuren, bestuurstaken en -verplichtingen, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. VIOTTA adviseert kopers, verkopers, management en andere belanghebbenden bij binnenlandse en grensoverschrijdende fusies en overnames (M&A).

Door VIOTTA.

Recente zaken.

Dit is waar we het beste in zijn.

Expertise.