Category: Nieuws
M&A Insights: Nederlandse transactiepraktijk voor kopers, verkopers en investeerders
Nederlandse M&A-transacties vragen om meer dan een koopprijs en een koopovereenkomst. Structuur, notariële levering, overgang van onderneming, disclosure, koopprijsmechanismen en post-closing risicoverdeling bepalen hoe een deal in de praktijk wordt uitgevoerd.
Deze pagina bevat praktische inzichten voor Nederlandse mid-market M&A-professionals, ondernemers, investeerders en managementteams. De artikelen behandelen aandelenoverdrachten, activa/passiva-transacties, investeringstransacties en governance-vraagstukken vanuit de transactiepraktijk.
De focus ligt op hoe commerciële afspraken worden vertaald naar juridisch werkbare documentatie onder Nederlands recht.
Articles in this series
- Een Nederlandse onderneming kopen: share deal of asset deal?
De keuze tussen een aandelentransactie en een activa/passiva-transactie bepaalt in belangrijke mate de transactiestructuur, risicoverdeling en uitvoering van de deal. In dit artikel komen onder meer notariële levering, contractuele toestemmingen, aansprakelijkheden en overgang van onderneming aan bod. - Aandelenoverdracht bij overname van een BV
Bij de overdracht van aandelen in een Nederlandse BV speelt de notaris een centrale rol. Dit artikel behandelt de praktische closing-mechaniek, waaronder volmachten, corporate approvals, blokkeringsregelingen, tekenbevoegdheid en de notariële leveringsakte. - Bedrijfsonderdeel verkopen: juridische aandachtspunten bij een carve-out
Een carve-out is juridisch complexer dan een gewone aandelenverkoop, omdat partijen precies moeten afbakenen welke activa, contracten, werknemers, verplichtingen, data, IP en shared services meegaan. Dit artikel bespreekt de keuze tussen aandelenverkoop en activa/passiva-transactie, de rol van transitional services agreements, due diligence, garanties, vrijwaringen, closing conditions en praktische aandachtspunten voor verkopers, kopers en adviseurs. - Locked box of completion accounts in Nederlandse M&A
Locked box en completion accounts zijn de twee belangrijkste koopprijsmechanismen in Nederlandse private M&A. Deze bijdrage bespreekt hoe leakage, permitted leakage, net working capital, debt-like items en post-closing aanpassingen in de praktijk worden verwerkt. - Disclosure letters bij M&A-transacties
Een zorgvuldig disclosure-proces is essentieel om garantieaansprakelijkheid te beperken en discussies na closing te voorkomen. Dit artikel gaat in op specifieke disclosures, dataroomverwijzingen en de praktische rol van de disclosure letter in Nederlandse transacties. - Garantieclaims bij overnames
Garanties geven de koper bescherming, maar de waarde daarvan hangt sterk af van de contractuele claimmechaniek. In dit artikel worden onder meer garanties, vrijwaringen, caps, baskets, vervaltermijnen, notificatievereisten en bewijspositie besproken. - Vendor loans en uitgestelde betaling bij overnames
Verkopersfinanciering kan een transactie mogelijk maken, maar vraagt om duidelijke afspraken over risico en betaling. Deze bijdrage behandelt vendor loans, uitgestelde betaling, achterstelling, rente, aflossing, zekerheden, verrekening en de samenloop met garantieclaims. - Earn-out bij bedrijfsovername: aanvullende koopprijs en post-closing risico
Earn-outs worden vaak gebruikt wanneer koper en verkoper verschillend kijken naar de toekomstige waarde van de onderneming. Dit artikel bespreekt financiële en operationele targets, post-closing controle, accounting policies, informatieverplichtingen en geschilrisico’s. - Overgang van onderneming bij asset deals
Bij een activa/passiva-transactie kunnen werknemers onder omstandigheden automatisch overgaan op de koper. Deze bijdrage legt uit wanneer sprake is van overgang van onderneming en wat dit betekent voor arbeidsvoorwaarden, informatieplichten en dealstructuur. - Ondernemingsraad en SER Fusiegedragsregels bij bedrijfsovernames
Medezeggenschap kan het transactietijdpad beïnvloeden. Deze bijdrage bespreekt wanneer een OR-adviestraject, informatievoorziening of melding onder de SER Fusiegedragsregels relevant kan zijn, hoe dit zich verhoudt tot signing en closing en wat de gevolgen zijn van een gebrekkig proces. - Conditions precedent in M&A-transacties
Opschortende voorwaarden worden gebruikt om risico’s tussen signing en closing te beheersen. Dit artikel behandelt onder meer regulatory approvals, financiering, aandeelhoudersbesluiten, medezeggenschap, contractuele toestemmingen en long-stop dates. - Juridische due diligence bij M&A-transacties
Een praktisch overzicht van juridische due diligence bij Nederlandse overnames, inclusief corporate documentatie, contracten, arbeidsrecht, intellectuele eigendom, procedures, regelgeving en de invloed van due diligence-bevindingen op de SPA. - Managementpresentaties en vendor due diligence in verkoopprocessen
Een praktisch overzicht van managementpresentaties, vendor due diligence en informatieverstrekking in Nederlandse verkoopprocessen. Het artikel behandelt datarooms, Q&A-processen, disclosure discipline, coördinatie met corporate finance adviseurs en de invloed van voorbereiding op transactiesnelheid en dealzekerheid. - Datarooms en vertrouwelijkheid bij overnames
Een praktisch overzicht van datarooms, NDA’s en informatieverstrekking in Nederlandse verkoopprocessen. De blog behandelt staged disclosure, concurrentiegevoelige informatie, Q&A-processen, dataroomdiscipline, clean teams en de rol van corporate finance adviseurs. - Vrijwaringen (indemnities) in M&A-transacties
Een gerichte bespreking van specifieke vrijwaringen in Nederlandse koopovereenkomsten, waaronder fiscale risico’s, lopende procedures, milieukwesties, recovery mechanics en het onderscheid tussen garanties en vrijwaringen. - Concurrentie- en relatiebedingen in M&A-transacties
Een overzicht van non-compete-, non-solicitation- en non-hire-bepalingen in Nederlandse overnames, met aandacht voor afdwingbaarheid, reikwijdte, looptijd, betrokkenheid van verkopers en arbeidsrechtelijke aandachtspunten. - Signing en closing bij M&A-transacties
Een praktische gids voor het traject tussen signing en closing bij Nederlandse overnames, inclusief closing agenda’s, conditions precedent, deliverables, funds flow, volmachten, bestuurswisselingen en post-closing formaliteiten. - Distressed M&A in Nederland
Dit artikel bespreekt hoe kopers en verkopers een overname structureren wanneer de target in financiële problemen verkeert, met aandacht voor share deals, activatransacties, doorstart, paulianarisico en beperkte verhaalspositie. - Aandeelhoudersovereenkomsten na overnames
Een praktisch overzicht van aandeelhoudersovereenkomsten na closing, vooral wanneer verkopers, founders of management blijven participeren. De blog behandelt governance, reserved matters, informatierechten, drag/tag, deadlocks, exit rights en de verhouding tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst. - Vifo-screening en buitenlandse investeringen bij overnames
De Wet Vifo kan relevant zijn bij Nederlandse overnames en investeringen waarbij vitale aanbieders, bedrijfscampussen of sensitieve technologie betrokken zijn. Dit artikel bespreekt wanneer een Vifo-melding nodig kan zijn, hoe zeggenschap of significante invloed wordt beoordeeld en hoe Vifo-risico’s worden verwerkt in LOI, term sheet, SPA, conditions precedent, long-stop date, cooperation covenants en closing mechanics. - Bestuurdersverantwoordelijkheid bij overnames
Een overzicht van de rol en verantwoordelijkheid van bestuurders bij Nederlandse M&A-transacties. De blog behandelt het vennootschappelijk belang, belangenconflicten, informatievoorziening aan aandeelhouders, besluitvorming, goedkeuringsrechten en mogelijke governancegeschillen. - Managementparticipatie bij overnames
Een praktische bespreking van managementparticipatie in Nederlandse M&A- en PE-transacties. De blog behandelt rollover equity, sweet equity, STAK-structuren, leaver-bepalingen, governance, waardering en de positie van management na closing. - Post-closing integratie bij overnames
Een praktische gids voor de juridische en governance-aspecten na closing. De blog behandelt bestuurswisselingen, volmachten, contractintegratie, groepsbeleid, werknemers, reporting lines, intercompany agreements, commerciële voorwaarden en het voorkomen van integratieproblemen. - Founder exits en management continuity in overnames
Een overzicht van transacties waarin founders verkopen maar nog tijdelijk betrokken blijven. De blog behandelt earn-outs, consultancy- of managementafspraken, non-competes, retention, kennisoverdracht, governance na closing en het spanningsveld tussen volledige exit en continuïteit van de onderneming. - Post-closing geschillen na overnames
Na closing ontstaan geschillen vaak over garanties, earn-outs, completion accounts, restrictive covenants of aandeelhoudersverhoudingen. Deze bijdrage bespreekt hoe zulke geschillen ontstaan, hoe ze contractueel kunnen worden beperkt en welke aandachtspunten in de Nederlandse praktijk relevant zijn.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en richt zich op mid-market transacties, venture capital, private equity en corporate governance. Hij adviseert ondernemers, investeerders, managementteams en ondernemingen over overnames, investeringen, aandeelhoudersafspraken en transactiegerelateerde geschillen.
Dirk combineert ervaring in de transactiepraktijk met een praktische kijk op hoe deals in de Nederlandse markt worden onderhandeld en uitgevoerd. Zijn werk ziet onder meer op share deals, asset deals, investeringsrondes, managementparticipaties, aandeelhoudersovereenkomsten, governance-afspraken en post-closing vraagstukken.
Via deze website deelt Dirk praktische inzichten over Nederlandse M&A-, private equity- en venture capital-praktijk voor ondernemers, investeerders en dealprofessionals.
Bij vragen stuur een email aan: dirk.dewaard@viottalaw.com.
