Private equity

Private equity advocaat Amsterdam

Juridisch advies voor ondernemers, investeerders en M&A-adviseurs

Ik adviseer ondernemers, investeerders, managementteams en M&A-adviseurs over private equity-transacties in Nederland. Daarbij gaat het onder meer om buy-outs, add-on acquisities, managementparticipaties, groei-investeringen, aandeelhoudersafspraken, governance, vendor loans, earn-outs en exits.

Private equity raakt niet alleen de koop of verkoop van een onderneming. De juridische afspraken bepalen ook de zeggenschap na closing, de positie van het management, de financieringsstructuur, informatie- en goedkeuringsrechten, toekomstige add-ons en de exitstrategie.

Bij fusies en overnames en private equity-transacties help ik cliënten om commerciële afspraken juridisch scherp en praktisch uitvoerbaar vast te leggen.

Private equity in de Nederlandse M&A-praktijk

Private equity speelt een belangrijke rol in de Nederlandse mid-market. PE-partijen investeren in platformbedrijven, begeleiden buy-and-build strategieën, financieren groei, professionaliseren governance en ondersteunen ondernemers bij opvolging of gedeeltelijke verkoop.

Voor ondernemers kan private equity aantrekkelijk zijn wanneer zij kapitaal, strategische ondersteuning of een professionele aandeelhouder zoeken. Tegelijkertijd verandert de dynamiek binnen de onderneming. Er komen afspraken over zeggenschap, informatievoorziening, rapportage, managementverplichtingen, exitrechten en toekomstige financiering.

Voor verkopers is het belangrijk om goed te begrijpen hoe een PE-transactie juridisch werkt. Denk aan koopprijsmechanismen, garanties, vrijwaringen, locked box, completion accounts, vendor loans, earn-outs, management rollover en non-compete-afspraken.

Waar ik bij adviseer

Ik adviseer bij de juridische structurering, onderhandeling en documentatie van private equity-transacties. Dit omvat onder meer de transactieopzet, letter of intent, due diligence, koopovereenkomst, investeringsdocumentatie, managementparticipatie, aandeelhoudersovereenkomst en closing-documentatie.

Bij een PE-transactie moeten verschillende documenten goed op elkaar aansluiten. De SPA of APA, de aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomsten, leningdocumentatie, statuten en zekerheidsdocumentatie bepalen samen de juridische en commerciële balans tussen koper, verkoper, investeerder en management.

Ik adviseer zowel aan de zijde van ondernemers en verkopers als aan de zijde van investeerders, kopers en managementteams.

Belangrijke aandachtspunten

In private equity-transacties draait veel om risicoverdeling en toekomstige samenwerking. De koopprijs is belangrijk, maar zeker niet het enige onderhandelingspunt.

Voor verkopers en ondernemers zijn vooral garanties, vrijwaringen, disclosure, aansprakelijkheidsbeperkingen, non-compete, earn-out, vendor loan, escrow en post-closing verplichtingen van belang. Bij gedeeltelijke verkoop of herinvestering is ook de toekomstige positie als minderheidsaandeelhouder essentieel.

Voor investeerders zijn due diligence, governance, informatiepositie, vetorechten, management alignment, financiering, drag-along, exitrechten en bescherming tegen downside-risico’s belangrijk.

Voor managementteams speelt daarnaast de managementparticipatie: welke aandelen of certificaten krijgt het management, welke leaver-regelingen gelden, hoe werkt de exit, en welke verplichtingen blijven na closing bestaan?

Managementparticipatie en governance

Managementparticipatie is vaak een belangrijk onderdeel van een PE-transactie. Het management blijft betrokken bij de onderneming en krijgt een economisch belang in toekomstige waardegroei.

Die afspraken moeten zorgvuldig worden vastgelegd. Het gaat onder meer om instapvoorwaarden, financiering, leaver-bepalingen, vesting, non-compete, informatieplichten, dividendbeleid, drag-along, tag-along en exitmechanismen.

Ook de governance na closing verdient aandacht. Wie benoemt bestuurders, welke besluiten vereisen goedkeuring, welke rapportageverplichtingen gelden en welke ruimte houdt het management om de onderneming te leiden? Deze afspraken horen goed aan te sluiten op de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en eventuele board regulations. Zie ook corporate governance.

Buy-and-build, add-ons en exits

Veel PE-transacties zijn onderdeel van een buy-and-build strategie. Na de platforminvestering volgen één of meer add-on acquisities. Dat vraagt om transactiedocumentatie die niet alleen werkt bij closing, maar ook bij verdere groei.

Bij add-on acquisities spelen vaak dezelfde M&A-vraagstukken: transactiestructuur, koopprijsmechanisme, due diligence, garanties, vrijwaringen, non-compete en integratie. Tegelijkertijd moet de governance van de groep geschikt blijven voor verdere uitbreiding.

Bij exits gaat het om verkoopvoorbereiding, vendor due diligence, opschoning van governance, managementparticipatie, contractrisico’s, disclosure en onderhandeling van de koopovereenkomst. Een PE-structuur moet daarom vanaf het begin rekening houden met een toekomstige exit.

Voor ondernemers, investeerders en M&A-adviseurs

Voor ondernemers help ik om te begrijpen welke afspraken zij aangaan wanneer een PE-partij instapt of wanneer zij aan een PE-partij verkopen. Daarbij kijk ik niet alleen naar de koopprijs, maar ook naar zeggenschap, aansprakelijkheid, earn-out, herinvestering, managementrol en exitpositie.

Voor investeerders help ik om de investering juridisch goed te structureren en de economische afspraken te vertalen naar afdwingbare documentatie.

Voor M&A-adviseurs en corporate finance partijen fungeer ik als juridische sparringpartner in het dealproces. Ik help juridische risico’s praktisch te vertalen naar transactiedocumentatie die past bij de commerciële deal.

Waar fiscale, arbeidsrechtelijke, financierings- of notariële input nodig is, stem ik af met gespecialiseerde adviseurs zodat de transactie juridisch en praktisch goed uitvoerbaar blijft.

Private equity advocaat nodig?

Bent u ondernemer, investeerder, managementteam of M&A-adviseur en zoekt u juridische ondersteuning bij een private equity-transactie, managementparticipatie, aandeelhoudersovereenkomst of exit?

Neem contact op met Dirk de Waard via dirk.dewaard@viottalaw.com om uw transactie te bespreken.