Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

Juridisch advies bij aandeelhoudersconflicten, governanceproblemen en deadlock

Een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer is een krachtig middel bij conflicten binnen een onderneming. Aandeelhouders, bestuurders en andere bevoegde partijen kunnen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam vragen om onderzoek te doen naar het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap. De procedure wordt vooral gebruikt wanneer er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan goed bestuur. Denk aan een aandeelhoudersconflict, een patstelling in de besluitvorming, gebrekkige informatievoorziening, belangenverstrengeling, misbruik van meerderheidsmacht of besluiten die de onderneming kunnen schaden.

Ik adviseer ondernemers, aandeelhouders, investeerders, bestuurders en M&A-adviseurs over enquêteprocedures en de strategische inzet daarvan. Dit speelt vaak bij aandeelhoudersgeschillen, deadlocks, bestuurdersconflicten, corporate opportunity-kwesties, tegenstrijdige belangen, joint ventures, familiebedrijven en investeringsstructuren.

Een enquêteprocedure staat zelden op zichzelf. Vaak hangt zij samen met corporate governance, aandeelhoudersovereenkomsten, joint ventures, investeringen of fusies en overnames.

Doel van de enquêteprocedure

Het doel van de enquêteprocedure is niet alleen om een conflict tussen aandeelhouders op te lossen. De Ondernemingskamer kijkt breder: naar het belang van de vennootschap, de continuïteit van de onderneming en het herstel van gezonde verhoudingen binnen de organisatie.

Daarom is de enquêteprocedure vaak geschikt wanneer een conflict de onderneming zelf raakt. Bijvoorbeeld wanneer bestuurders en aandeelhouders niet meer effectief kunnen samenwerken, wanneer minderheidsaandeelhouders worden buitengesloten of wanneer de governance van de vennootschap vastloopt.

Vergaande bevoegdheden van de Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer heeft vergaande bevoegdheden. Zij kan een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. Daarnaast kan zij al in een vroeg stadium onmiddellijke voorzieningen treffen.

Voorbeelden daarvan zijn de schorsing van een bestuurder, de benoeming van een tijdelijke onafhankelijke bestuurder, de tijdelijke overdracht van aandelen aan een beheerder, de schorsing van stemrechten of het tijdelijk buiten werking stellen van bepalingen uit de statuten.

Juist deze onmiddellijke voorzieningen maken de enquêteprocedure in de praktijk belangrijk. De Ondernemingskamer kan snel ingrijpen om verdere schade, escalatie of onomkeerbare besluiten te voorkomen.

Juridische update: WAGEVOE

Sinds 1 januari 2025 geldt de WAGEVOE: de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. Deze wet heeft de behandeling van aandeelhoudersgeschillen gewijzigd. De wettelijke geschillenregeling wordt nu in eerste aanleg behandeld door de Ondernemingskamer en kan in bepaalde gevallen worden gecombineerd met een enquêteprocedure.

Dat is belangrijk voor Nederlandse aandeelhoudersconflicten. Een procedure bij de Ondernemingskamer kan daardoor niet alleen gaan over onderzoek en tijdelijke maatregelen, maar ook onderdeel zijn van een bredere oplossing, zoals uittreding of uitstoting van een aandeelhouder. In het jaarverslag 2025 van de Ondernemingskamer is te zien dat de nieuwe geschillenregeling direct tot een duidelijke toename van zaken heeft geleid.

Wanneer is een enquêteprocedure relevant?

Een enquêteprocedure kan relevant zijn bij:

• een vastgelopen aandeelhoudersverhouding;
• ruzie tussen founders of mede-aandeelhouders;
• conflicten tussen bestuur en aandeelhouders;
• misbruik van meerderheidsmacht;
• buitensluiting van een minderheidsaandeelhouder;
• informatiegeschillen;
• deadlock binnen een joint venture;
• governanceconflicten na een investering of overname.

De procedure kan worden gebruikt om druk te zetten, tijdelijke rust te creëren of een structurele oplossing voor te bereiden.

Over deze insight

Deze website is een M&A-, venture capital- en private equity-insights platform en de persoonlijke kennispagina van Dirk de Waard. Deze pagina geeft een praktisch overzicht van de enquêteprocedure, de rol van de Ondernemingskamer en de betekenis van WAGEVOE voor Nederlandse aandeelhouders, bestuurders, founders en investeerders.

Dirk de Waard adviseert als partner bij VentureLawyers over ondernemingsrecht, M&A, venture capital, private equity en aandeelhoudersverhoudingen.

Heeft u te maken met een aandeelhoudersconflict of governanceprobleem binnen een Nederlandse B.V.?

Dirk de Waard adviseert aandeelhouders, bestuurders, investeerders, founders en M&A-adviseurs over enquêteprocedures bij de Ondernemingskamer, aandeelhoudersgeschillen, governanceconflicten, bestuurderskwesties en strategische oplossingen binnen ondernemingen.

Lees meer Insights over aandeelhoudersverhoudingen, governance, M&A, venture capital en private equity, of neem contact op met Dirk de Waard via VentureLawyers voor juridisch advies.

Neem contact op via dirk.dewaard@venturelawyers.nl om uw positie en mogelijkheden te bespreken.