Vendor Loan

Juridische begeleiding bij verkopersfinanciering, uitgestelde koopprijs en vendor loan agreements

Een vendor loan is een vorm van verkopersfinanciering waarbij de verkoper een deel van de koopprijs niet direct bij closing ontvangt, maar als lening aan de koper laat uitstaan. Vendor loans worden vooral gebruikt bij bedrijfsovernames, M&A-transacties en uitgestelde koopprijsregelingen.

Dirk de Waard adviseert ondernemers, kopers, verkopers, investeerders en M&A-adviseurs over vendor loans, uitgestelde betalingen, leningsovereenkomsten en de samenhang met de koopovereenkomst.

Deze expertise valt on der de Expertises Commerciële Contracten, Koopovereenkomst en Financieringsovereenkomst.

Vendor loan als onderdeel van de overnamestructuur

Een vendor loan is geen eenvoudige betalingsafspraak. De verkoper heeft de onderneming al geleverd, terwijl een deel van de koopprijs afhankelijk blijft van terugbetaling door de koper. Daarom moet de vendor loan goed aansluiten op de SPA, closing-documentatie, financieringsstructuur en eventuele zekerheden.

In de praktijk gaat het onder meer om de hoogte van de lening, rente, looptijd, aflossing, opeisbaarheid, achterstelling, zekerheden, informatieverplichtingen en de vraag of de koper garantieclaims mag verrekenen met de vendor loan.

Meer achtergrond over de werking van vendor loans is te vinden in de blog Vendor loans en uitgestelde betaling bij overnames.

Vendor loan agreement

De vendor loan agreement legt vast onder welke voorwaarden de koper het uitgestelde deel van de koopprijs moet terugbetalen. Voor de verkoper is vooral van belang dat de lening niet vrijblijvend wordt. Voor de koper moet de regeling werkbaar blijven naast de financiering en exploitatie van de onderneming na closing.

Dirk de Waard adviseert over vendor loan agreements, waaronder bepalingen over aflossing, rente, default interest, vervroegde opeisbaarheid, zekerheden, informatie, subordination en beperkingen op dividend, nieuwe schulden of verkoop van belangrijke activa.

Voor specifieke aandachtspunten vanuit verkopersperspectief zie ook Vendor loan agreement bij bedrijfsovername: welke bepalingen moet de verkoper goed regelen?.

Achterstelling, zekerheden en verrekening

Als de koper externe acquisitiefinanciering aantrekt, zal de senior lender vaak eisen dat de vendor loan wordt achtergesteld. Dat kan betekenen dat de verkoper zijn vordering niet vrij kan innen zolang de bank of financier voorrang heeft.

Zekerheden zijn daarom een belangrijk onderhandelingspunt. Afhankelijk van de transactie kan worden gedacht aan pandrechten op aandelen, vorderingen, bankrekeningen of andere activa. De haalbaarheid daarvan hangt mede af van de financieringsstructuur, senior debt-documentatie en positie van de koper.

Ook de verhouding met garantieclaims moet duidelijk worden geregeld. De koper wil vaak kunnen opschorten of verrekenen bij claims onder de koopovereenkomst. De verkoper wil voorkomen dat terugbetaling van de vendor loan wordt geblokkeerd door betwiste of opportunistische claims.

Juridische begeleiding bij vendor loans

Dirk de Waard adviseert onder meer over:

• vendor loan agreements;
• uitgestelde betaling van de koopprijs;
• deferred consideration;
• samenhang tussen SPA en leningsovereenkomst;
• rente, aflossing en opeisbaarheid;
• achterstelling en subordination agreements;
• zekerheden en pandrechten;
• verrekening met garantieclaims;
• informatieverplichtingen na closing;
• default events en enforcement;
• vendor loans in M&A- en private equity-transacties.

Verdere Insights over vendor loans

Op ViottaLaw.com zijn meerdere praktische artikelen gepubliceerd over vendor loans, uitgestelde koopprijs en verkopersfinanciering bij overnames. Lees ook:

• Vendor loan bij overname | Juridisch advies M&A — uitleg over wat een vendor loan is, waarom deze wordt gebruikt en welke risico’s koper en verkoper moeten regelen.
• Vendor loans en uitgestelde betaling bij overnames — praktische bespreking van vendor loans, deferred consideration, achterstelling, rente, zekerheden en samenloop met garantieclaims.
• Vendor loan agreement bij bedrijfsovername: welke bepalingen moet de verkoper goed regelen? — aandachtspunten voor verkopers bij aflossing, opeisbaarheid, zekerheden, informatieverplichtingen, dividendbeperkingen en verrekening.
• Vendor Loans and Deferred Consideration in Dutch Acquisitions — Engelstalige toelichting voor internationale kopers, verkopers en adviseurs over vendor loans in Nederlandse M&A-transacties.

Vendor loan juridisch goed vastleggen?

Een vendor loan kan een overname mogelijk maken, maar verandert de positie van de verkoper wezenlijk. De verkoper wordt na closing schuldeiser van de koper. Daarom moeten de koopovereenkomst, vendor loan agreement, achterstelling en eventuele zekerheden goed op elkaar aansluiten.

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A, partner bij Venture Lawyers in Amsterdam, en adviseert kopers, verkopers, ondernemers, investeerders en M&A-adviseurs over vendor loans, uitgestelde betalingen en transactiedocumentatie.

Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om een vendor loan of uitgestelde koopprijsregeling praktisch te bespreken.