Waarom meer dry powder niet automatisch meer Nederlandse PE-deals betekent
Category: NieuwsWat meer dry powder zegt, en niet zegt, over de Nederlandse private-equitymarkt
Nederlandse private equity laat in 2026 een opvallend gemengd beeld zien. Volgens PitchBook bereikte Dutch PE fundraising in H1 2026 EUR 10,9 miljard, het hoogste niveau in zes jaar. Tegelijkertijd koelde de dealmaking af.
Dat verschil is belangrijk. Fundraising zegt iets over hoeveel kapitaal aan private-equityfondsen wordt toevertrouwd. Dealmaking zegt iets over hoeveel transacties daadwerkelijk worden gedaan. Een sterke fundraisingmarkt betekent dus niet automatisch dat meer ondernemingen worden verkocht, dat waarderingen stijgen of dat exits makkelijker worden.
Voor Nederlandse ondernemers, DGA’s, founders, managementteams en adviseurs is dit vooral een signaal dat private equity nog steeds over kapitaal beschikt, maar kritischer is geworden in de inzet daarvan. Er is geld beschikbaar, maar dat geld zoekt goed voorbereide ondernemingen, overtuigende groeiverhalen, realistische waarderingen en transactiestructuren die risico’s beheersbaar maken.
Deze insight bespreekt wat de combinatie van hoge fundraising en lagere dealactiviteit betekent voor de Nederlandse private-equitymarkt.
Fundraising en dealmaking meten niet hetzelfde
Private-equityfundraising gaat over kapitaal dat fondsen ophalen bij investeerders, zoals pensioenfondsen, verzekeraars, family offices, fund-of-funds en andere institutionele partijen. Als fundraising stijgt, betekent dit dat LP’s bereid zijn om kapitaal aan PE-managers toe te wijzen.
Dealmaking gaat over het daadwerkelijk kopen en verkopen van ondernemingen. Daarvoor moeten koper en verkoper het eens worden over waardering, financiering, risicoverdeling, governance, managementbetrokkenheid en exitverwachtingen.
Die twee markten kunnen uit elkaar lopen. Fondsen kunnen veel kapitaal ophalen en toch terughoudend zijn met nieuwe investeringen. Dat gebeurt vooral wanneer waarderingen onzeker zijn, financiering duurder is, exits langer duren of kopers voorzichtiger worden in due diligence.
Het Nederlandse signaal is daarom niet simpelweg: “PE is terug.” Het is eerder: “PE heeft kapitaal, maar blijft selectief.”
Waarom meer dry powder niet automatisch tot meer deals leidt
Dry powder geeft fondsen koopkracht, maar geen verplichting om snel te investeren. PE-managers moeten hun kapitaal uiteindelijk inzetten, maar zij willen dat doen tegen voorwaarden die passen bij hun rendementseisen en exitverwachtingen.
In een koelere dealmarkt worden transacties vaker kritisch beoordeeld op kwaliteit van earnings, recurring revenue, klantconcentratie, werkkapitaal, capex, managementafhankelijkheid, integratierisico en financierbaarheid. Bij software- en IT-bedrijven spelen bijvoorbeeld churn, product roadmap, technical debt, IP, data en sales efficiency een grotere rol. Bij industriële ondernemingen kan de focus liggen op supply chain, personeel, marges, capex en klantcontracten.
Als deze punten niet overtuigend zijn, leidt beschikbare PE-capital niet automatisch tot een deal. Het kan juist leiden tot scherpere voorwaarden, lagere biedingen of meer gestructureerde koopprijsmechanismen.
Wat dit betekent voor verkopers
Voor verkopers is het belangrijkste punt dat een goede markt voor PE-fundraising niet hetzelfde is als een gemakkelijke verkoopmarkt.
Een verkoper die een onderneming in de markt wil zetten, moet niet alleen kijken naar de hoeveelheid kapitaal bij fondsen. De vraag is of de onderneming past bij wat PE-kopers nu zoeken: voorspelbare kasstromen, schaalbaarheid, sterk management, een duidelijke groeistrategie, beheersbare risico’s en een realistisch waarderingsverhaal.
Voorbereiding wordt daardoor belangrijker. Denk aan een duidelijke dataroom, consistente financiële informatie, inzicht in contracten, IP, werknemers, managementafspraken, debt-like items, werkkapitaal en mogelijke juridische of commerciële red flags.
Een goed voorbereid proces helpt niet alleen om kopers aan te trekken, maar ook om prijsdruk en vertraging tijdens due diligence te beperken.
Wat dit betekent voor managementteams
Managementteams spelen in PE-transacties vaak een centrale rol. Zeker bij founder-led ondernemingen, softwareplatforms en buy-and-buildstrategieën wil een sponsor weten of het management na closing betrokken blijft.
Dat maakt managementparticipatie en rollover equity belangrijker. Een verkopende founder of manager verkoopt dan niet volledig, maar herinvesteert een deel van de opbrengst in de nieuwe structuur. Daarmee blijft hij of zij economisch betrokken bij de volgende groeifase.
In een markt waarin exits langer kunnen duren, moet management goed begrijpen wat zo’n rollover betekent. Het gaat niet alleen om het percentage. Het gaat ook om informatiepositie, leaver-regels, zeggenschap, toekomstige verwatering, exitrechten en de rangorde van schulden en aandelen boven het managementbelang.
Voor management is de kernvraag: verkoop ik, investeer ik opnieuw, of doe ik allebei?
Waarderingsverschillen leiden tot meer structuur
Wanneer koper en verkoper verschillend naar waarde kijken, wordt de transactie vaak gestructureerd in plaats van afgeblazen.
Dat kan via earn-outs, deferred consideration, vendor loans, staged payments of rollover equity. Deze instrumenten kunnen een brug slaan tussen de prijsverwachting van de verkoper en de voorzichtigheid van de koper.
Maar zij maken de deal ook minder eenvoudig. Een earn-out verplaatst discussie naar de periode na closing. Deferred consideration maakt de verkoper afhankelijk van latere betaling. Een vendor loan geeft de verkoper een kredietpositie op de koper. Rollover equity maakt de verkoper minderheidsaandeelhouder in een nieuwe PE-structuur.
Daarom is het belangrijk om deze structuren niet alleen als commerciële compromisoplossing te zien, maar ook als afspraken over risico, informatie, invloed en timing.
Langere exits en continuation-oplossingen
Als dealmaking afkoelt, kan ook de exitmarkt trager worden. PE-fondsen houden portfoliobedrijven dan langer aan of zoeken alternatieve liquiditeitsoplossingen. Internationaal is er daarom meer aandacht voor continuation vehicles, GP-led secondaries en andere vormen van gestructureerde liquiditeit.
Voor Nederlandse portfoliobedrijven betekent dit niet automatisch dat zulke structuren direct aan de orde zijn. Maar managementteams en minderheidsaandeelhouders moeten wel begrijpen dat een klassieke verkoop aan een strategische koper of andere sponsor niet altijd de enige exitroute is.
Bij langere holding periods worden governance, informatievoorziening, exitrechten, drag-along, tag-along en waardering belangrijker. Wie na closing als minderheidsaandeelhouder achterblijft, moet weten hoe zijn positie werkt als de exit langer duurt of anders wordt gestructureerd dan verwacht.
De juridische laag: niet het hoofdverhaal, wel relevant
Deze marktontwikkeling is in de eerste plaats economisch: veel kapitaal, maar voorzichtigere dealmaking. De juridische relevantie zit vooral in de manier waarop partijen met onzekerheid omgaan.
In Nederlandse PE-transacties komt die onzekerheid vaak terug in de documenten: LOI, SPA, aandeelhoudersovereenkomst, managementparticipatieplan, vendor loan agreement, earn-outregeling, disclosure letter, statuten en closing deliverables.
De juridische vraag is niet of PE-kapitaal beschikbaar is. De vraag is hoe de transactie wordt ingericht wanneer koper en verkoper nog niet hetzelfde beeld hebben van waarde, risico en timing.
Conclusie
De sterke Dutch PE fundraising in H1 2026 is een positief signaal voor de Nederlandse private-equitymarkt. Het laat zien dat institutioneel kapitaal beschikbaar blijft voor private markets.
Maar de afkoeling in dealmaking laat zien dat kapitaal alleen niet genoeg is. PE-fondsen blijven selectief. Verkopers moeten beter voorbereid zijn. Managementteams moeten hun post-closing positie begrijpen. En waarderingsverschillen zullen vaker worden overbrugd met gestructureerde afspraken.
Voor de Nederlandse markt is de praktische conclusie: meer dry powder vergroot de kans op interesse, maar niet automatisch de kans op een eenvoudige deal.
FAQ
Wat betekent dry powder in private equity?
Dry powder is kapitaal dat private-equityfondsen hebben opgehaald maar nog niet hebben geïnvesteerd.
Betekent hoge PE-fundraising dat er meer Nederlandse bedrijven worden verkocht?
Niet automatisch. Fundraising zegt iets over beschikbaar kapitaal, maar dealmaking hangt af van waardering, financiering, kwaliteit van de onderneming en exitverwachtingen.
Waarom kan dealmaking afkoelen terwijl fondsen veel geld ophalen?
Omdat PE-fondsen selectief kunnen blijven bij onzekerheid over waarderingen, financieringskosten, exitmarkten en ondernemingsrisico’s.
Wat betekent dit voor verkopers?
Verkopers moeten meer aandacht besteden aan deal readiness, dataroom, financiële informatie, managementcontinuïteit, juridische documentatie en realistische waardering.
Waarom zijn rollovers, earn-outs en deferred consideration relevant?
Deze structuren kunnen waarderingsverschillen overbruggen, maar verplaatsen ook risico naar de periode na closing.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij schrijft op ViottaLaw over Nederlandse M&A-, private-equity-, venture-capital- en governancevraagstukken en adviseert ondernemers, DGA’s, founders, managementteams, investeerders en private-equitypartijen vanuit Venture Lawyers.
Een Nederlandse PE-transactie voorbereiden?
In een selectieve PE-markt is het verstandig om vóór een verkoopproces of investering helder te hebben hoe waardering, managementbetrokkenheid, rollover, deferred consideration, governance en closing mechanics worden ingericht.
Dirk de Waard adviseert verkopers, managementteams, PE-kopers en investeerders over Nederlandse private-equitytransacties. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om de juridische voorbereiding van een PE-transactie te bespreken.
