Corporate Venture Capital en Strategische Investeringen in Nederland

Insights over minderheidsinvesteringen, commerciële samenwerking, IP, governance en exit

Bij corporate venture capital investeert een onderneming niet uitsluitend om financieel rendement te behalen. De strategische investeerder wil vaak ook toegang krijgen tot technologie, producten, data, talent, distributiekanalen of nieuwe markten. Voor de startup, scale-up of andere onderneming kan de investeerder naast kapitaal ook commerciële slagkracht, sectorkennis en een internationaal netwerk bieden.

Een strategische investering brengt tegelijkertijd bijzondere juridische aandachtspunten mee. De investeerder wordt aandeelhouder, maar kan daarnaast klant, leverancier, licentienemer, distributiepartner, ontwikkelingspartner of mogelijke toekomstige koper zijn. Hierdoor lopen aandeelhoudersbelangen en commerciële belangen niet altijd parallel.

De investering moet daarom niet alleen goed worden vastgelegd in een term sheet, investeringsovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst, statuten en corporate approvals. Ook de commerciële samenwerking, IP-rechten, data-uitwisseling, exclusiviteit, informatievoorziening, toekomstige financieringsrondes en een mogelijke exit moeten op elkaar aansluiten.

Deze pagina bevat praktische inzichten voor Nederlandse ondernemingen die strategisch willen investeren, startups en scale-ups die een corporate investeerder aantrekken, bestaande aandeelhouders, buitenlandse strategische investeerders en M&A-adviseurs. De focus ligt op de juridische structurering en implementatie van corporate venture capital en strategische minderheidsinvesteringen in Nederlandse BV’s.

Voor reguliere startupfinancieringen en financiële investeerders zie ook de Venture Capital Insights. Voor bredere overnametransacties zie de Nederlandse M&A Insights. Afspraken over zeggenschap, besluitvorming en aandeelhoudersrechten worden verder behandeld in de Governance Insights. Wanneer partijen gezamenlijk een onderneming of project opzetten, kan sprake zijn van een joint venture.

Deze pagina wordt de komende tijd uitgebreid met nieuwe artikelen over de structuur, documentatie, commerciële afspraken, governance en exit bij strategische investeringen.

Artikelen in deze reeks

Structuur en voorbereiding van de investering

1. Corporate venture capital in Nederlandse startups: investering en strategische samenwerking combineren

Een corporate venture capital-transactie bestaat meestal uit meer dan een investering in aandelen. Dit artikel bespreekt waarom ondernemingen strategisch investeren, welke voordelen en risico’s dit voor startups en scale-ups meebrengt en hoe de aandeleninvestering, governance en commerciële samenwerking in een Nederlandse BV kunnen worden gestructureerd.

2. Corporate venture capital, venture capital, joint venture of overname: welke structuur past bij de samenwerking?

Een strategische samenwerking kan worden vormgegeven als minderheidsinvestering, gewone VC-financiering, joint venture, contractuele samenwerking of volledige overname. Dit artikel vergelijkt deze structuren aan de hand van eigendom, zeggenschap, financiering, commerciële verplichtingen, aansprakelijkheid, flexibiliteit en exit.

3. De term sheet bij een strategische investering: financiële én commerciële voorwaarden

Bij corporate venture capital moet de term sheet niet alleen de waardering, investering en aandeelhoudersrechten beschrijven. Ook exclusiviteit, commerciële samenwerking, IP, data, toekomstige financiering, governance en mogelijke overnamerechten kunnen al tijdens de term-sheetfase bepalend zijn. Dit artikel bespreekt welke afspraken bindend moeten zijn en welke onderwerpen in de definitieve documentatie worden uitgewerkt.

4. Due diligence bij een strategische minderheidsinvestering

Een strategische investeerder onderzoekt niet alleen de aandelenstructuur, contracten en juridische risico’s van de onderneming. Ook technologie, IP-eigendom, datarechten, productontwikkeling, afhankelijkheid van founders, commerciële schaalbaarheid en mogelijke integratie spelen een rol. Dit artikel behandelt de scope van strategische due diligence en de vertaling van bevindingen naar voorwaarden, garanties, vrijwaringen en commerciële afspraken.

Investeringsdocumentatie, IP en commerciële samenwerking

5. Investeringsovereenkomst en commerciële samenwerking: één contract of gescheiden documentatie?

De aandeleninvestering en commerciële samenwerking worden vaak in verschillende overeenkomsten vastgelegd. Dit artikel bespreekt de aansluiting tussen de investeringsovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst, statuten, licentieovereenkomst, distributieovereenkomst, ontwikkelovereenkomst en andere commerciële contracten. Ook wordt ingegaan op conditions precedent, looptijden, beëindiging en de vraag wanneer een tekortkoming onder de ene overeenkomst gevolgen moet hebben voor de andere.

6. IP, knowhow en data bij corporate venture capital

Technologie, software, knowhow, merken en data vormen vaak de belangrijkste reden voor een strategische investering. Dit artikel bespreekt achtergrond-IP, nieuw ontwikkelde IP, eigendom en licenties, gebruiksbeperkingen, toegang tot data, confidentiality, verbeteringen en de gevolgen van beëindiging of exit voor de verdere exploitatie van technologie.

7. Exclusiviteit en commerciële afhankelijkheid bij strategische investeringen

Een corporate investeerder kan exclusieve distributierechten, preferred partner-afspraken, afnameverplichtingen of beperkingen op samenwerking met concurrenten verlangen. Zulke afspraken kunnen commerciële waarde bieden, maar ook toekomstige groei, financiering of verkoop beperken. Dit artikel behandelt de reikwijdte, duur, territoriale afbakening, prestatievoorwaarden en beëindiging van exclusieve commerciële afspraken.

Governance, belangenconflicten en toekomstige financiering

8. Governancerechten en belangenconflicten van een strategische investeerder

Een strategische minderheidsaandeelhouder kan board seats, observer rights, reserved matters en uitgebreide informatierechten verlangen. Tegelijkertijd kan de investeerder klant, leverancier, licentienemer, concurrent of mogelijke koper zijn. Dit artikel bespreekt de inrichting van governance, de zelfstandige taak van het Nederlandse bestuur, tegenstrijdige belangen, informatiebeperkingen en de bescherming van commercieel gevoelige informatie.

9. Nieuwe financieringsrondes na een strategische investering

Een strategische investeerder kan invloed hebben op latere financieringsrondes, vooral wanneer nieuwe investeerders concurrenten of potentiële overnamekandidaten zijn. Dit artikel behandelt pro rata rights, voorkeursrechten, anti-dilution, investor consent, nieuwe aandelenklassen, informatie-uitwisseling en de vraag hoeveel invloed de corporate investeerder mag hebben op toekomstige financiering.

Overnamerechten, exit en beëindiging

10. ROFR, ROFN, callopties en toekomstige overnamerechten bij strategische investeringen

Een corporate investeerder wil soms het recht krijgen om als eerste te onderhandelen of een bod uit te brengen wanneer de onderneming wordt verkocht. Dit artikel bespreekt rights of first refusal, rights of first negotiation, rights of first offer, callopties en andere aankooprechten. Ook wordt behandeld hoe zulke rechten de waarde, onderhandelingspositie en verkoopbaarheid van de onderneming kunnen beïnvloeden.

11. Verkoop van de onderneming aan een concurrent van de strategische investeerder

Een exit naar een concurrent kan leiden tot conflicten over vertrouwelijke informatie, IP-licenties, commerciële contracten, change-of-controlbepalingen, veto’s en overdrachtsbeperkingen. Dit artikel bespreekt hoe de aandeelhoudersovereenkomst en commerciële documentatie ruimte kunnen laten voor een volwaardig verkoopproces zonder de legitieme belangen van de strategische investeerder te negeren.

12. Een strategische investering of samenwerking ontvlechten

Niet iedere strategische samenwerking ontwikkelt zich zoals verwacht. De corporate kan haar strategie wijzigen, de interne sponsor kan vertrekken of de commerciële samenwerking kan onvoldoende resultaat opleveren. Dit artikel behandelt de verkoop van het aandelenbelang, put- en callopties, beëindiging van commerciële contracten, overgangsafspraken, IP- en datagebruik, vertrouwelijkheid en de afwikkeling van wederzijdse afhankelijkheden.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij richt zich op M&A, venture capital, private equity, strategische investeringen, joint ventures, aandeelhoudersverhoudingen en commerciële contracten.

Dirk adviseert Nederlandse en internationale ondernemingen, founders, startups, scale-ups, investeerders en M&A-professionals over de structurering, onderhandeling en implementatie van strategische investeringen in Nederlandse BV’s. Daarbij adviseert hij onder meer over term sheets, investeringsovereenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten, statuten, governance, IP, commerciële samenwerking, financiering en exit.

Overweegt uw onderneming strategisch te investeren in een Nederlandse startup, scale-up of andere onderneming? Of wilt u als founder of aandeelhouder de voorwaarden van een corporate venture capital-investering laten beoordelen?

Neem contact op met Dirk de Waard via dirk.dewaard@viottalaw.com om de structuur, documentatie en belangrijkste onderhandelingspunten van de investering te bespreken.