Europees growth capital: de Nederlandse BV klaar voor een grotere ronde
Category: NieuwsMeer Europees late-stagekapitaal verandert de financieringsvraag
Late-stage growth capital is financiering voor ondernemingen die hun product en markt al hebben bewezen en aanzienlijk kapitaal nodig hebben voor verdere internationale groei.
De Europese markt krijgt daarvoor een nieuwe institutionele bron. ABP heeft €250 miljoen gecommitteerd aan het Scaleup Europe Fund. Het fonds heeft een beoogde omvang van €5 miljard, wordt beheerd door EQT en richt zich op Europese technologiebedrijven in onder meer digital, industrial systems en life sciences. ABP wil daarnaast de komende drie jaar circa €1 miljard aan Europese venturecapitalfondsen committeren.
Voor Nederlandse scale-ups is vooral van belang wat hierachter zit: meer Europees kapitaal kan grotere groeirondes mogelijk maken zonder dat een onderneming voor toegang tot late-stagefinanciering automatisch haar holdingstructuur naar de VS hoeft te verplaatsen.
Een Nederlandse BV kan institutioneel growth capital dragen
Een Nederlandse BV kan verschillende aandelenklassen en uitgebreide investeerdersrechten bevatten.
Voor een grotere growth round kan dat onder meer preference economics, liquidation preferences, anti-dilution, information rights, board arrangements en reserved matters omvatten.
Ik zou de terms daarbij niet uitsluitend in de investment agreement laten staan. Rechten die corporate werking moeten hebben, moeten goed worden verwerkt in de statuten en aansluiten op de aandeelhoudersovereenkomst.
De uitgifte van aandelen en eventuele statutenwijziging worden vervolgens notarieel uitgevoerd.
Dat vraagt Nederlandse implementatie. De structuur zelf hoeft een institutionele internationale investeerder niet in de weg te zitten.
Een grotere investeerder vraagt een institutioneler dossier
Een scale-up die van Series A/B naar een grotere growth round gaat, krijgt meestal een andere due-diligencediepte.
Ik zou vooraf willen dat de cap table volledig aansluit op het aandeelhoudersregister en de notariële historie. Convertibles, warrants, opties en andere rechten moeten in de fully diluted analyse zijn verwerkt.
Hetzelfde geldt voor governance. Oude founderafspraken of informele side letters die in eerdere rondes werkten, kunnen een institutionele ronde vertragen.
IP, data, material contracts, management continuity en internationale groepsstructuur krijgen eveneens meer gewicht naarmate het investeringsbedrag groter wordt.
De onderneming moet dus niet alleen een grotere cheque kunnen absorberen. De juridische organisatie moet passen bij een investeerder die uitgebreide informatie-, governance- en exitrechten verlangt.
Anchor capital verandert ook de volgende ronde
Institutionele investeerders kijken verder dan het moment van closing.
Een ronde moet ruimte laten voor nieuwe financiering, eventuele co-investors en uiteindelijk een exit. De verhouding tussen bestaande preference shares en een nieuwe senior of pari passu klasse verdient daarom vroeg aandacht.
Ik zou ook naar de beschikbare option pool en founder dilution kijken. Een grote growth round kan het economische beeld sterk veranderen als vlak daarvoor nog een omvangrijke pool wordt toegevoegd.
Daarom modelleer ik vóór documentatie zowel de post-money cap table als een paar plausibele vervolgrondes en exits.
Europese financiering kan voor sommige bedrijven ook strategisch passen
Voor ondernemingen in AI, quantum, energie, ruimtevaart, medtech of andere strategische technologie kan de locatie van IP en zeggenschap breder relevant worden.
Het Scaleup Europe Fund is expliciet gericht op Europese technologiebedrijven in strategische sectoren.
Dat betekent niet dat iedere Nederlandse onderneming Nederlands eigendom moet houden. Het laat wel zien dat de financieringskeuze niet langer uitsluitend tussen lokaal kapitaal en Amerikaanse growth investors ligt.
Voor sommige scale-ups kan een Nederlandse TopCo met Europees en internationaal kapitaal een volwaardige langetermijnstructuur zijn.
Praktische conclusie
De komst van meer institutioneel Europees groeikapitaal verlaagt voor Nederlandse scale-ups de noodzaak om een buitenlandse structuur als voorwaarde voor serieuze late-stagefinanciering te beschouwen.
Een Nederlandse BV moet daarvoor wel klaar zijn.
Ik zou vóór een grote growth round de cap table, aandelenklassen, investor rights, option pool, governance en notariële historie institutioneel op orde brengen. De structuur moet niet alleen de volgende investeerder toelaten, maar ook de ronde daarna en een eventual exit kunnen dragen.
Meer beschikbaar kapitaal maakt die voorbereiding relevanter, niet minder.
FAQ
Investeert het Scaleup Europe Fund rechtstreeks in Nederlandse bedrijven?
Het fonds richt zich op Europese technology scale-ups in de EU en geassocieerde landen. Welke individuele ondernemingen uiteindelijk worden geselecteerd is een afzonderlijke investeringsbeslissing.
Moet een Nederlandse scale-up een buitenlandse holding hebben voor late-stagekapitaal?
Niet als algemene regel. Een Nederlandse BV kan uitgebreide preference- en governance-rechten implementeren.
Wat verandert juridisch bij een grotere growth round?
De diligence wordt doorgaans institutioneler en de investeerdersdocumentatie uitgebreider. Cap table, governance, aandelenklassen en toekomstige financieringsrechten moeten beter op elkaar aansluiten.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht, M&A en venture capital en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert founders, scale-ups en investeerders over Nederlandse growth rounds, preferred equity, governance en internationale financieringsstructuren.
Een Nederlandse BV voorbereiden op growth capital?
Ik kan de Nederlandse financieringsstructuur vóór een institutionele ronde voorbereiden, inclusief cap table, preference rights, investment agreement, aandeelhoudersovereenkomst, statuten en notariële uitvoering.
Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com.
