Nederlandse TopCo voor Nasdaq: de InoBat-structuur
Category: NieuwsDe plaats van de beursnotering bepaalt niet automatisch de jurisdictie van de TopCo
Een onderneming die toegang zoekt tot Amerikaanse kapitaalmarkten hoeft haar uiteindelijke moedermaatschappij niet automatisch in Delaware te vestigen. De voorgenomen combinatie van InoBat en Cartesian Growth Corporation II laat een actuele andere route zien. InoBat AS is een Noorse onderneming en heeft in verband met de transactie InoBat B.V. opgericht als Nederlandse TopCo. Die BV zal vóór closing worden omgezet in InoBat N.V. en is beoogd als de Nasdaq-genoteerde moedermaatschappij van de gecombineerde groep onder ticker INBT. De combinatie omvat daarnaast $77,5 miljoen aan gecommitteerde PIPE-financiering.
Dat maakt de structuur relevant voor Nederlandse en andere Europese groeibedrijven die Amerikaanse investeerders, een de-SPAC, PIPE-financiering of een toekomstige Amerikaanse notering onderzoeken. De keuze voor de holdingjurisdictie hoeft niet uitsluitend te volgen uit de plaats waar de aandelen uiteindelijk worden verhandeld. Voor mij begint die analyse bij de securities die de TopCo moet kunnen uitgeven, de toekomstige aandeelhoudersbasis, governance, bestaande employee equity en de stappen die bij closing moeten worden uitgevoerd.
Deze bijdrage maakt deel uit van de M&A Insights over Nederlandse transactiepraktijk.
De TopCo moet de volledige kapitaalstructuur kunnen dragen
Bij een internationale kapitaalmarkttransactie is de eerste vraag wat op TopCo-niveau moet worden samengebracht.
In de voorgestelde InoBat-structuur brengen de bestaande aandeelhouders hun belang in de operationele onderneming onder bij de Nederlandse TopCo. Ook de aandelen van Cartesian worden binnen de business combination omgezet in aandelen in diezelfde TopCo.
Daarmee wordt de Nederlandse vennootschap het punt waar bestaande aandeelhouders, nieuwe investeerders en verschillende soorten securities samenkomen.
Dat is juridisch relevant omdat de economische afspraken uit de internationale transactiedocumentatie uiteindelijk moeten worden vertaald naar Nederlandse vennootschapsrechtelijke rechten. De statuten, aandelenklassen en corporate approvals moeten hetzelfde resultaat opleveren als de US transaction documents veronderstellen.
De omzetting van BV naar NV hoort bij de closing
InoBat B.V. is de registrant onder de Form F-4 en zal vóór closing worden omgezet in InoBat N.V.
Die omzetting is onderdeel van de transactiestructuur zelf. De post-closing statuten, securities, governance en nieuwe aandeelhouderspositie moeten op hetzelfde moment goed op elkaar aansluiten.
Voor de Nederlandse workstream betekent dit dat vooraf moet vaststaan welke besluiten nog op BV-niveau worden genomen, wanneer de NV ontstaat, welke statuten vervolgens gelden en wanneer de nieuwe aandelen en andere rechten worden uitgegeven.
In een closing met meerdere jurisdicties is de volgorde van die stappen een wezenlijk onderdeel van de uitvoering. Een Nederlandse notariële handeling moet plaatsvinden op het moment dat ook de Noorse, Cayman- en Amerikaanse onderdelen van de transactie daarvoor gereed zijn.
Preferred equity en warrants kunnen in de Nederlandse structuur worden ingebouwd
De PIPE-financiering maakt de InoBat-structuur bijzonder interessant.
De filing beschrijft twee afzonderlijke klassen preference shares, gecombineerd met warrants op TopCo common shares. Daarmee komt een financieringsstructuur die sterk aansluit bij internationale capital-marketspraktijk terecht in een Nederlandse vennootschap.
De Nederlandse documentatie moet vervolgens precies aansluiten op de overeengekomen economics. Conversion, preferentie, dividend, verwatering en verdere aandelenuitgiftes kunnen niet uitsluitend in een buitenlandse subscription agreement blijven staan wanneer die rechten corporate werking moeten hebben.
Hetzelfde geldt voor warrants.
Wanneer exercise uiteindelijk moet leiden tot aandelen in een Nederlandse vennootschap, moet vanaf het begin duidelijk zijn hoe die aandelen juridisch kunnen worden uitgegeven en welke corporate authority daarvoor beschikbaar is.
Dat principe speelt niet alleen bij beursgenoteerde structuren. Hetzelfde punt komt terug bij warrants en andere equity instruments in Nederlandse VC-financieringen.
Ook employee equity moet naar de nieuwe TopCo worden vertaald
De bestaande employee options van InoBat verdwijnen niet bij de reorganisatie.
Volgens de transactiedocumentatie worden zij vervangen door opties op aandelen in de Nederlandse TopCo. Het aantal aandelen en de exercise price worden aangepast aan de exchange ratio. De bestaande vesting- en forfeiturevoorwaarden blijven in beginsel behouden.
Daarmee wordt employee equity onderdeel van de corporate reorganisation.
Een betrouwbare cap table en option ledger zijn daarvoor noodzakelijk. Voor iedere grant moet bekend zijn hoeveel rechten uitstaan, welke daarvan vested zijn en welke voorwaarden bij vertrek of forfeiture gelden.
De filing bevat daarnaast een nieuw InoBat N.V. 2026 Incentive Plan. Dat onderstreept dat incentive equity binnen dit soort transacties onderdeel is van de post-closing capital structure, niet een los HR-dossier.
De Nederlandse stappen moeten in één internationale closing sequence passen
De structuur combineert een Noorse operationele onderneming, een Nederlandse TopCo, een Cayman SPAC en een Amerikaans securities- en listingproces.
Dat vraagt om één gezamenlijke closing sequence.
Nederlandse counsel moet daarom niet alleen een lijst met lokale documenten produceren. De relevante Nederlandse stappen moeten worden gekoppeld aan de internationale dependencies: omzetting, aandeelhoudersbijdragen, uitgifte van securities, option migration en notariële uitvoering.
International lead counsel moet vervolgens kunnen zien welke buitenlandse stap pas kan plaatsvinden nadat een Nederlandse handeling is uitgevoerd en omgekeerd.
Daar ligt de toegevoegde functie van lokale corporate counsel in een dergelijke transactie: niet het dupliceren van het werk van US securities counsel, maar zorgen dat de Nederlandse vennootschap juridisch precies produceert wat de internationale deal vereist.
Voor die bredere uitvoering zie ook Cross-Border Dutch Deal Implementation.
Een Nasdaq-notering maakt de onderneming niet Amerikaans
De noteringsplaats en de corporate jurisdictie vervullen verschillende functies.
US securities law, SEC-documentatie en Nasdaq-regels blijven een Amerikaanse specialistische workstream. De interne governance en de rechten verbonden aan de aandelen en andere securities van de Nederlandse TopCo blijven onder Nederlands recht functioneren.
Dat onderscheid is belangrijk.
Een Nederlandse NV kan dus het vehikel zijn waarmee een internationale groep Amerikaanse publieke kapitaalmarkten bereikt, zonder dat de corporate parent zelf Amerikaans wordt.
Praktische conclusie
De InoBat-structuur is geen blauwdruk voor iedere Europese onderneming die naar Nasdaq wil.
Zij laat wel overtuigend zien dat toegang tot Amerikaanse publieke kapitaalmarkten niet automatisch vereist dat de TopCo naar Delaware verhuist.
Een Nederlandse NV kan common shares, verschillende klassen preference shares, warrants, employee options en institutionele PIPE-financiering binnen één corporate structuur dragen.
De keuze voor de TopCo-jurisdictie hoort daarom te volgen uit de gewenste capital structure, governance, investeerdersbasis en closing route. Als Nederland daarin past, moet de Nederlandse corporate workstream vanaf de eerste structureringsfase onderdeel zijn van de internationale transactie.
FAQ
Kan een Nederlandse NV op Nasdaq worden genoteerd?
Ja. Een Nederlandse NV kan als issuer en beursgenoteerde moedermaatschappij functioneren, mits aan de toepasselijke Nederlandse, Amerikaanse en beursrechtelijke vereisten wordt voldaan.
Waarom wordt een BV vóór een dergelijke transactie omgezet in een NV?
De NV is de Nederlandse publieke vennootschapsvorm en kan beter aansluiten op een internationale public-market capital structure en governance.
Kunnen preference shares en warrants in een Nederlandse TopCo worden gebruikt?
Ja. De economische en corporate rechten moeten wel correct in de Nederlandse transactiedocumentatie en statuten worden geïmplementeerd.
Wat gebeurt er met bestaande employee options?
Dat hangt af van de transactie. In de InoBat-structuur worden bestaande opties vervangen door opties op aandelen in de nieuwe TopCo, met aanpassing aan de exchange ratio en in beginsel behoud van bestaande vestingvoorwaarden.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht, M&A en venture capital en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert ondernemingen, investeerders en internationale dealteams over Nederlandse holdingstructuren, equity reorganisations, governance en grensoverschrijdende transacties.
Nederlandse TopCo in een internationale transactie?
Bij een internationale reorganisatie, financing of capital-markets transaction kan Dirk de Nederlandse corporate workstream naast international lead counsel en US securities counsel verzorgen. Dat omvat onder meer de TopCo-structuur, aandelenklassen en andere equity instruments, BV-NV-omzetting, corporate approvals, statuten, incentive equity, notariële uitvoering en aansluiting van de Nederlandse stappen op de internationale signing- en closing sequence.
Fiscale, securities- en andere specialistische workstreams blijven bij de betreffende adviseurs. De Nederlandse documentatie wordt daarop afgestemd zodat alle onderdelen bij closing op elkaar aansluiten.
Neem contact op met Dirk via dirk.dewaard@viottalaw.com om een Nederlandse TopCo of cross-border corporate restructuring te bespreken.
