Wagevoe in de praktijk: uittreding, waardering en schikken bij de Ondernemingskamer

Wat een FD-verslag over een aandeelhoudersgeschil laat zien over de nieuwe geschillenregeling

De Wagevoe heeft de geschillenregeling voor aandeelhouders sinds 1 januari 2025 praktischer gemaakt door procedures over uittreding en uitstoting te concentreren bij de Ondernemingskamer.

Dat klinkt technisch, maar de praktijk is concreet. Een aandeelhouder wil eruit. De andere aandeelhouder wil de aandelen wel overnemen, maar niet tegen de gevraagde prijs. Er liggen waarderingsrapporten met uiteenlopende uitkomsten. De Ondernemingskamer ziet waar het geschil naartoe beweegt: niet alleen naar juridische kwalificaties, maar vooral naar de vraag tegen welke prijs partijen uit elkaar gaan.

Het Financieele Dagblad publiceerde op 22 juni 2025 het artikel “Na handjeklap op de gang verkoopt Arndt wat onwelwillend tóch zijn aandelen” over een zitting bij de Ondernemingskamer waarin Dirk de Waard een minderheidsaandeelhouder bijstond. Volgens het FD ging het om een voormalig bestuurder met een minderheidsbelang van 14% in een buitenlandse verzekeringsholding. Na beëindiging van zijn bestuursfunctie wilde hij zijn aandelen verkopen, maar partijen verschilden sterk van mening over de waarde. Het FD beschreef hoe de druk tijdens de zitting opliep en citeerde de aandeelhouder met de woorden: “Ik sta met de rug tegen de muur.”

Lees het FD-artikel hier: Na handjeklap op de gang verkoopt Arndt wat onwelwillend tóch zijn aandelen.

Tijdens de zitting werden partijen meermaals de gang op gestuurd om alsnog over een prijs te onderhandelen. Uiteindelijk werd een schikking bereikt, waardoor een langdurige waarderingsfase kon worden voorkomen. Dat praktijkbeeld laat goed zien waar de Wagevoe in veel aandeelhoudersgeschillen toe leidt: snellere concentratie van het geschil, meer druk op waardering en een reële kans dat partijen alsnog tot een oplossing komen voordat een deskundigenonderzoek nodig is.

Deze bijdrage maakt deel uit van de Governance Insights-reeks over aandeelhoudersverhoudingen en besluitvorming in de Nederlandse BV, met praktische inzichten over deadlock, uittreding, uitstoting, minderheidsbescherming, waardering van aandelen en procedures bij de Ondernemingskamer.

Waarom de Wagevoe belangrijk is

De Wagevoe staat voor de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. De wet is sinds 1 januari 2025 van kracht en heeft de procedure voor aandeelhoudersgeschillen veranderd.

De belangrijkste praktische wijziging is dat uittredings- en uitstotingsprocedures via een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer worden behandeld. Daarmee is de procedure geconcentreerd bij een gespecialiseerde rechter die gewend is aan ondernemingsrechtelijke geschillen, waarderingsvragen en governanceconflicten.

Voor ondernemers, DGA’s, founders, investeerders en minderheidsaandeelhouders is dit relevant. Een aandeelhoudersconflict hoeft minder snel te blijven hangen in langdurige en versnipperde procedures. De Ondernemingskamer kan sneller zicht krijgen op de kern van het geschil: is voortzetting van het aandeelhouderschap nog redelijk, moet iemand eruit, en zo ja, tegen welke prijs?

Uittreding van een aandeelhouder

Bij uittreding vraagt een aandeelhouder de rechter om te bepalen dat zijn aandelen moeten worden overgenomen. De kern is dat van die aandeelhouder niet langer kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft.

Dat kan spelen als een minderheidsaandeelhouder structureel wordt benadeeld. Denk aan uitsluiting van informatie, beëindiging van een managementpositie, misbruik van meerderheidsmacht, frustratie van dividend, blokkeren van verkoopmogelijkheden of een ernstig verstoorde aandeelhoudersrelatie.

Uittreding is geen automatisch recht op uitkoop. De aandeelhouder moet aannemelijk maken dat sprake is van gedragingen waardoor voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet redelijk is. Maar als die drempel wordt gehaald, verschuift het geschil vaak snel naar waardering.

Uitstoting van een aandeelhouder

Uitstoting is de omgekeerde route. Daarbij wordt verzocht dat een andere aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen. Dat kan aan de orde zijn wanneer een aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap ernstig schaadt.

Denk aan obstructie, concurrerend handelen, het blokkeren van essentiële besluiten, misbruik van informatie, vertrouwensbreuk of gedrag dat de onderneming bestuurlijk lamlegt.

Voor ondernemers is het onderscheid belangrijk. Bij uittreding wil de benadeelde aandeelhouder eruit. Bij uitstoting willen de andere aandeelhouders juist dat de problematische aandeelhouder vertrekt. In beide gevallen komt uiteindelijk dezelfde praktische vraag op: hoe worden de aandelen gewaardeerd?

De echte strijd gaat vaak over waardering

In aandeelhoudersgeschillen gaat veel aandacht naar de juridische route: uittreding, uitstoting, enquêteprocedure of onmiddellijke voorzieningen. Maar in de praktijk gaat het vaak om de prijs.

Wat is het minderheidsbelang waard? Welke peildatum geldt? Wordt gekeken naar de waarde vóór of na de gestelde benadeling? Is er een discount vanwege minderheidspositie? Moet rekening worden gehouden met beëindiging van een managementfunctie? Wat als de onderneming sterk afhankelijk was van de vertrokken aandeelhouder? En hoe wegen uiteenlopende waarderingsrapporten?

Het FD-verslag laat dat goed zien. Volgens het artikel lagen er meerdere waarderingsrapporten met grote verschillen in uitkomst. Tijdens de zitting verschoof de discussie naar concrete bedragen en naar de vraag of partijen een deskundigenwaardering konden vermijden.

Dat is herkenbaar voor veel aandeelhoudersgeschillen. De juridische kwalificatie opent de deur, maar de waardering bepaalt vaak of partijen doorprocederen of schikken.

Waarom schikken bij de Ondernemingskamer logisch kan zijn

Een schikking tijdens een zitting klinkt soms alsof partijen onder druk tot een compromis komen. In aandeelhoudersgeschillen kan het juist rationeel zijn.

Een deskundigenwaardering kost tijd, geld en energie. De uitkomst is onzeker, zeker bij ondernemingen met schommelende resultaten, buitenlandse holdings, managementconflicten of uiteenlopende waarderingsmethodes. Partijen kunnen maanden verder zijn voordat duidelijk wordt welke prijs de deskundige redelijk vindt.

Een schikking kan daarom aantrekkelijk zijn. De uittredende aandeelhouder krijgt liquiditeit. De overblijvende aandeelhouder krijgt duidelijkheid. De onderneming krijgt rust. En partijen vermijden een lange waarderingsfase.

Dat betekent niet dat iedere schikking goed is. Een aandeelhouder moet goed begrijpen welke rechten hij prijsgeeft, welke procedures eindigen en of de prijs verdedigbaar is. Maar een goed getimede schikking kan bij aandeelhoudersgeschillen vaak meer waarde hebben dan principieel doorprocederen.

De rol van de Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer speelt een belangrijke rol bij ondernemingsrechtelijke conflicten. Onder de Wagevoe is die rol bij uittreding en uitstoting zichtbaarder geworden.

In aandeelhoudersgeschillen kijkt de Ondernemingskamer niet alleen naar formele aandeelhoudersrechten. De feitelijke verhoudingen zijn vaak minstens zo belangrijk. Wie had informatie? Wie werd buitengesloten? Wie bestuurde de onderneming? Welke afspraken stonden in de aandeelhoudersovereenkomst? Wat was de rol van management? En hoe beïnvloeden gedragingen van partijen de waarde van de aandelen?

Dat maakt procedures bij de Ondernemingskamer anders dan gewone contractuele geschillen. Het gaat om juridische rechten, maar ook om governance, ondernemingsbelang, waardering en praktische oplossing.

Wat ondernemers hiervan kunnen leren

Voor ondernemers en DGA’s is de belangrijkste les dat aandeelhoudersgeschillen vaak beginnen met samenwerking, maar eindigen in waardering.

Wie samen een BV opricht, een investeerder toelaat of management laat participeren, moet vooraf nadenken over exit. Wat gebeurt er als iemand vertrekt? Hoe wordt een minderheidsbelang gewaardeerd? Is er een good leaver- of bad leaver-regeling? Wie benoemt de deskundige? Geldt een discount? Welke informatie moet worden gedeeld? Wat gebeurt er bij een deadlock?

Een aandeelhoudersovereenkomst zonder duidelijke uitkoop- en waarderingsmechaniek schuift het probleem vooruit. Als de verhouding later vastloopt, moeten partijen tegelijk discussiëren over gedrag, procedure, prijs en betaling.

Wat minderheidsaandeelhouders moeten bewaken

Voor minderheidsaandeelhouders is bewijspositie cruciaal. Wie stelt dat hij wordt benadeeld, moet laten zien wat er is gebeurd.

Denk aan informatieverzoeken, geweigerde stukken, besluiten zonder overleg, dividendbeleid, beëindiging van een managementrol, correspondentie over verkoop van aandelen, waarderingsrapporten en notulen. Zonder goede documentatie wordt een uittredingsverzoek moeilijker.

Ook timing is belangrijk. Te lang wachten kan de positie verzwakken. Te snel procederen zonder duidelijke strategie kan juist onderhandelingsruimte kosten. Een minderheidsaandeelhouder moet daarom vroeg bepalen wat het doel is: herstel van governance, informatie, verkoop van aandelen, druk op waardering of definitieve exit.

Wat meerderheidsaandeelhouders moeten bewaken

Voor meerderheidsaandeelhouders en bestuurders is zorgvuldig procesgedrag belangrijk. Wie een minderheidsaandeelhouder wil uitkopen of een conflict wil beëindigen, moet voorkomen dat zijn eigen gedrag later als benadeling wordt gezien.

Informatie onthouden, besluitvorming forceren, een aandeelhouder buitensluiten of een waardering kunstmatig drukken kan juridisch en commercieel tegenwerken. Juist onder de Wagevoe kan procesgedrag invloed hebben op de beoordeling van het geschil en op de waarderingsdiscussie.

Een meerderheidsaandeelhouder die een conflict professioneel wil oplossen, doet er daarom goed aan om tijdig een duidelijke route te kiezen: onderhandelde uitkoop, mediation, deskundigenwaardering, enquêteprocedure of formeel verweer tegen uittreding.

Praktische conclusie

De Wagevoe maakt aandeelhoudersgeschillen praktischer en zichtbaarder. Uittreding en uitstoting zijn geen abstracte leerstukken meer, maar concrete routes voor aandeelhouders die vastlopen in een onwerkbare verhouding.

Het FD-verslag van een zitting bij de Ondernemingskamer laat zien hoe zo’n geschil in de praktijk kan verlopen: juridische argumenten, waarderingsrapporten, onderhandelingen op de gang en uiteindelijk een schikking over de prijs van de aandelen.

Voor ondernemers, DGA’s, founders, investeerders en minderheidsaandeelhouders is de belangrijkste les: regel exit, waardering en informatievoorziening voordat het conflict ontstaat. En als het conflict er al is, breng dan snel de juridische positie, bewijspositie en waarderingsruimte in kaart.

FAQ

Wat is de Wagevoe?

De Wagevoe is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. De wet is sinds 1 januari 2025 van kracht en heeft de procedure voor onder meer uittreding en uitstoting van aandeelhouders gewijzigd.

Wat is uittreding van een aandeelhouder?

Uittreding is een procedure waarbij een aandeelhouder vraagt dat zijn aandelen worden overgenomen, omdat voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd.

Wat is uitstoting van een aandeelhouder?

Uitstoting is een procedure waarbij wordt verzocht een andere aandeelhouder te verplichten zijn aandelen over te dragen, omdat diens gedragingen het belang van de vennootschap ernstig schaden.

Waarom is waardering zo belangrijk bij aandeelhoudersgeschillen?

Als aandelen moeten worden overgedragen, moet worden bepaald tegen welke prijs dat gebeurt. In de praktijk is de waardering vaak het belangrijkste geschilpunt.

Waarom is het FD-artikel relevant?

Het FD-artikel laat concreet zien hoe een aandeelhoudersgeschil bij de Ondernemingskamer kan verlopen: een minderheidsbelang, discussie over waardering, meerdere waarderingsrapporten en onderhandelingen tijdens de zitting. Dat maakt zichtbaar hoe de Wagevoe in de praktijk kan uitwerken.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A, partner bij Venture Lawyers in Amsterdam, en adviseert ondernemers, DGA’s, founders, investeerders en aandeelhouders over aandeelhoudersgeschillen, uittreding, uitstoting, deadlock, aandeelhoudersovereenkomsten, governance en waardering van aandelen.

Aandeelhoudersconflict of uittredingsvraagstuk?

Een aandeelhoudersgeschil vraagt om snelle analyse van de aandeelhoudersovereenkomst, statuten, informatiepositie, gedragingen van partijen en mogelijke waarderingsroutes. Onder de Wagevoe kan de Ondernemingskamer een belangrijke rol spelen bij uittreding, uitstoting, enquêteverzoeken en voorlopige voorzieningen.

Dirk de Waard adviseert ondernemers, DGA’s, founders, investeerders en aandeelhouders over aandeelhoudersgeschillen en procedures bij de Ondernemingskamer. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om uw positie, exitmogelijkheden en waarderingsstrategie tijdig in kaart te brengen.