Ondernemer-gedreven acquisities

Acquisitiestructuren voor ondernemers die na een exit opnieuw willen investeren of ondernemingen willen overnemen

Na verkoop van een onderneming gebruiken ondernemers hun kapitaal en ervaring vaak om opnieuw ondernemingen over te nemen, managementteams te ondersteunen of een langetermijnholding op te bouwen. Dat kan gaan om een volledige acquisitie, minderheidsbelang, buy-and-build-strategie, search fund-achtige structuur of samenwerking met een managementteam.

Bij ondernemer-gedreven acquisities komen M&A, governance en post-exit structurering samen. De juridische structuur moet duidelijk maken wie koopt, wie financiert, wie bestuurt, hoe management participeert en hoe toekomstige exits of vervolginvesteringen worden geregeld.

Deze Expertise pagina maakt onderdeel uit van de post-exit structurering voor ondernemers Expertise en sluit aan op holding- en investeringsstructuren, co-investments en gezamenlijke investeringsstructuren en M&A Insights.

Acquisities na een exit

Dirk de Waard adviseert ondernemers, DGA’s, investeerders en managementteams over juridische structuren voor acquisities na een exit. De focus ligt op praktische transactiestructuren die passen bij het kapitaal, de rol en de investeringshorizon van de ondernemer.

Een ondernemer kan zelf koper zijn, samen optrekken met mede-investeerders, investeren naast een managementteam of een holdingstructuur opzetten voor meerdere acquisities. Elke variant vraagt om andere afspraken over financiering, zeggenschap, managementparticipatie en exit.

Structuur, governance en management

Bij ondernemer-gedreven acquisities is vaak sprake van nauwe samenwerking met management. Dan moeten afspraken worden gemaakt over bestuur, rapportage, reserved matters, management equity, leaver-regelingen, dividendbeleid en exitrechten.

Als meerdere investeerders meedoen, worden ook co-investment afspraken belangrijk. Wie beslist over de acquisitie? Wie brengt kapitaal in? Wat gebeurt er bij vervolgfinanciering? Wie voert de onderhandelingen met de verkoper?

Deze afspraken moeten vóór signing helder zijn, niet pas nadat de target is gekocht.

Praktische juridische begeleiding

Dirk de Waard adviseert onder meer over:

• acquisitiestructuren na een exit;
• koopstructuren via holding of SPV;
• samenwerking met managementteams;
• managementparticipatie;
• aandeelhoudersovereenkomsten;
• co-investment afspraken;
• financierings- en fundingafspraken;
• governance en reserved matters;
• SPA’s en transactiedocumentatie;
• buy-and-build-structuren;
• exit- en overdrachtsafspraken.

Opnieuw ondernemingen overnemen na een exit?

Een ondernemer-gedreven acquisitie vraagt om meer dan een koopcontract. De structuur moet passen bij de rol van de ondernemer, het managementteam, mede-investeerders, financiering en toekomstige groei.

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A, partner bij Venture Lawyers in Amsterdam, en adviseert ondernemers, DGA’s en investeerders over acquisitiestructuren, managementparticipatie, aandeelhoudersafspraken en M&A-documentatie.

Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om een ondernemer-gedreven acquisitie juridisch praktisch te structureren.