Co-investments en gezamenlijke investeringsstructuren

Juridische kaders voor samen investeren na verkoop van een onderneming

Na verkoop van een onderneming investeren ondernemers vaak samen met andere ondernemers, family offices, PE-partijen, venture funds of managementteams. Dat kan via een gezamenlijke SPV, investerings-BV, founder syndicate of andere gedeelde investeringsstructuur.

Bij co-investments gaat het niet alleen om het investeringsbedrag. Belangrijker zijn de afspraken over besluitvorming, informatie, funding obligations, rolverdeling, risicoafbakening en exit. Zonder duidelijke juridische structuur kan een gezamenlijke investering vastlopen zodra aanvullende financiering nodig is, belangen verschuiven of één investeerder wil uitstappen.

Deze Expertise pagina maakt onderdeel uit van post-exit structurering voor ondernemers en sluit aan op family capital en governance na verkoop van een onderneming, founder- en angel investments en post-exit governance en minderheidsbescherming.

Juridische structuur voor co-investments

Dirk de Waard adviseert ondernemers, DGA’s, investeerders en family offices over de juridische inrichting van co-investments en gezamenlijke investeringsstructuren. De focus ligt op praktische afspraken die duidelijk maken wie beslist, wie financiert, wie informatie ontvangt en hoe investeerders kunnen toetreden of uittreden.

Afhankelijk van de investering kan worden gewerkt met een gezamenlijke BV, SPV, aandeelhoudersovereenkomst, investeringsmandaat, co-investment agreement of combinatie daarvan.

Governance, funding en exit

Bij gezamenlijke investeringen ontstaan vaak dezelfde vragen. Wie is lead investor? Welke besluiten vereisen unanimiteit? Wat gebeurt er bij een capital call? Kan een investeerder weigeren mee te financieren? Wordt een niet-deelnemende investeerder verwaterd? Wanneer mag een belang worden verkocht?

Deze onderwerpen moeten vooraf worden geregeld. Informele afspraken werken zolang de investering goed loopt, maar zijn kwetsbaar bij tegenvallers, vervolginvesteringen of een exitkans.

Praktische juridische begeleiding

Dirk de Waard adviseert onder meer over:

• SPV’s en gezamenlijke investerings-BV’s;
• co-investment agreements;
• founder syndicates;
• aandeelhoudersovereenkomsten;
• funding obligations en capital calls;
• default-regelingen;
• governance en reserved matters;
• informatie- en rapportageafspraken;
• toetreding van mede-investeerders;
• drag-along- en tag-alongrechten;
• exit- en overdrachtsafspraken.

Co-investment juridisch structureren?

Een gezamenlijke investering vraagt om duidelijke afspraken over besluitvorming, financiering, informatie en exit. Zeker wanneer ondernemers, family offices en professionele investeerders samen investeren, moet de structuur eenvoudig genoeg blijven om werkbaar te zijn en sterk genoeg om conflicten te voorkomen.

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A, partner bij Venture Lawyers in Amsterdam, en adviseert ondernemers, DGA’s en investeerders over co-investments, SPV’s, gezamenlijke investeringsstructuren en governance.

Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om een co-investment of gezamenlijke investeringsstructuur praktisch te bespreken.