Praktisch financieringsinstrument voor founders, investeerders en groeibedrijven
Een converteerbare lening is een veelgebruikt financieringsinstrument bij startups, scale-ups en ondernemingen die kapitaal willen aantrekken zonder direct een volledige aandelenronde te structureren. De investeerder verstrekt een lening die op een later moment kan worden omgezet in aandelen.
Voor founders kan een converteerbare lening aantrekkelijk zijn omdat de waardering van de onderneming wordt uitgesteld. Voor investeerders kan het instrument aantrekkelijk zijn omdat zij bij een latere financieringsronde kunnen converteren tegen vooraf afgesproken voorwaarden, zoals een discount of valuation cap.
Ik adviseer founders, startups, scale-ups, investeerders en professionele adviseurs over converteerbare leningen, seed- en bridge-financieringen, venture capital, aandeelhoudersovereenkomsten en bredere ondernemingsrechtelijke structurering.
Wat is een converteerbare lening?
Een converteerbare lening is een lening die onder bepaalde voorwaarden kan of moet worden omgezet in aandelen. Tot aan conversie is de investeerder in beginsel schuldeiser van de vennootschap. Na conversie wordt de investeerder aandeelhouder.
De conversie vindt meestal plaats bij een volgende financieringsronde, vaak een qualified financing genoemd. Ook kunnen partijen afspraken maken over conversie bij verkoop van de onderneming, een IPO, het verstrijken van de looptijd of een default.
De afspraken worden vastgelegd in een convertible loan agreement of converteerbare leningsovereenkomst. Die overeenkomst moet duidelijk regelen wanneer conversie plaatsvindt, tegen welke prijs, op basis van welke waardering en welke rechten de investeerder tot aan conversie heeft.
Waarom wordt een converteerbare lening gebruikt?
Een converteerbare lening wordt vaak gebruikt in de seed-fase of als bridge-financiering richting een grotere investeringsronde. In die fase is het vaak lastig om de onderneming goed te waarderen. Door gebruik te maken van een converteerbare lening kunnen founders en investeerders de waarderingsdiscussie uitstellen tot een latere ronde.
Daarnaast kan een converteerbare lening sneller en goedkoper zijn dan een volledige aandelenuitgifte met uitgebreide investeringsdocumentatie. Er is meestal nog geen directe notariële levering of uitgifte van aandelen nodig. Wel moet bij conversie alsnog goed worden gekeken naar de statuten, aandeelhoudersbesluiten, voorkeursrechten en eventuele notariële uitvoering.
Bij een latere conversie moet de lening goed aansluiten op de aandeelhoudersovereenkomst, de statuten en de afspraken met nieuwe investeerders.
Belangrijkste economische voorwaarden
De waarde van een converteerbare lening zit vooral in de conversievoorwaarden. De belangrijkste onderwerpen zijn de hoofdsom, rente, looptijd, qualified financing threshold, discount, valuation cap, conversieprijs, informatieverplichtingen, default-bepalingen en afspraken bij verkoop of liquidatie.
Een discount geeft de investeerder korting op de prijs per aandeel in de volgende financieringsronde. Een valuation cap beschermt de investeerder als de waardering van de onderneming sterk stijgt. De investeerder converteert dan op basis van een maximale waardering, waardoor hij meer aandelen krijgt dan wanneer uitsluitend de waardering van de nieuwe ronde zou gelden.
Voor founders is het belangrijk om goed door te rekenen wat de discount, valuation cap en eventuele rente betekenen voor verwatering. Een converteerbare lening lijkt eenvoudig, maar kan bij conversie een groter effect hebben op de cap table dan verwacht.
Voordelen voor founders
Voor founders is het belangrijkste voordeel dat een converteerbare lening snelheid en flexibiliteit biedt. De onderneming kan financiering aantrekken zonder direct een volledige aandelenronde te onderhandelen en zonder onmiddellijk aandelen uit te geven.
Ook kan de waardering worden uitgesteld. Dat is aantrekkelijk wanneer de onderneming nog vroeg in haar ontwikkeling zit en een latere financieringsronde naar verwachting tegen een betere waardering kan plaatsvinden.
Daarnaast behouden founders tot aan conversie meer zeggenschap. De investeerder is nog geen aandeelhouder en heeft in beginsel geen stemrechten, tenzij contractueel bepaalde informatie-, goedkeurings- of controlerechten zijn afgesproken.
Risico’s voor founders
De belangrijkste risico’s voor founders zitten in verwatering en toekomstige onderhandelingsruimte. Een lage valuation cap, hoge discount of oplopende rente kan ertoe leiden dat de investeerder bij conversie een groter aandelenbelang krijgt dan de founders vooraf hadden voorzien.
Ook kan een converteerbare lening de volgende investeringsronde ingewikkelder maken. Nieuwe investeerders willen precies weten wat de conversierechten zijn, hoeveel aandelen moeten worden uitgegeven en welke rechten bestaande investeerders krijgen.
Daarnaast kunnen investeerders bepaalde covenants, informatieverplichtingen of veto-rechten bedingen voordat zij aandeelhouder worden. Die afspraken moeten goed worden afgestemd op de governance van de onderneming en toekomstige financieringen.
Voordelen en risico’s voor investeerders
Voor investeerders biedt een converteerbare lening de mogelijkheid om vroeg in te stappen zonder direct een volledige waardering te hoeven afspreken. De discount en valuation cap compenseren het vroege risico en kunnen bij een succesvolle volgende ronde aantrekkelijk uitpakken.
Tot aan conversie staat de investeerder in beginsel sterker dan een aandeelhouder, omdat hij schuldeiser is. Tegelijkertijd is de lening in startup-financieringen vaak ongedekt of achtergesteld. Als de onderneming niet slaagt, kan terugbetaling onzeker zijn.
Een investeerder heeft vóór conversie meestal geen aandeelhoudersrechten. Daarom zijn informatieverplichtingen, conversietriggers, afspraken bij exit en bescherming tegen ongewenste wijzigingen in de kapitaalstructuur belangrijk.
Conversie en documentatie
Bij conversie wordt de lening omgezet in aandelen. Dit vereist meestal aandeelhoudersbesluiten en notariële uitvoering. Ook moet worden beoordeeld of voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders gelden en of de statuten moeten worden aangepast.
De conversie moet aansluiten op de nieuwe financieringsronde. In een venture capital-ronde spelen vaak ook liquidation preferences, anti-dilution, pro rata rights, leaver-bepalingen, optieregelingen en investeerdersrechten. De converteerbare lening mag daarmee niet botsen.
Daarom is het verstandig om de convertible loan agreement al bij het sluiten zodanig op te stellen dat conversie later praktisch uitvoerbaar is.
Converteerbare lening, SAFE of EPOS?
Naast de converteerbare lening bestaan ook andere instrumenten, zoals SAFE-achtige overeenkomsten en EPOS. Die instrumenten zijn meestal eenvoudiger en kennen vaak geen rente of vaste terugbetalingsdatum.
Voor Nederlandse startups en investeerders blijft de converteerbare lening populair omdat het instrument herkenbaar is, juridisch goed te structureren is en investeerders in bepaalde gevallen een schuldeiserspositie geeft.
Welke vorm het meest geschikt is, hangt af van de fase van de onderneming, de onderhandelingspositie, de gewenste snelheid, de fiscale en accounting-behandeling, de volgende financieringsronde en de risicobalans tussen founder en investeerder.
Advies nodig over een converteerbare lening?
Een converteerbare lening kan een effectieve manier zijn om een startup of groeibedrijf te financieren, maar de voorwaarden moeten zorgvuldig worden vastgelegd. Vooral discount, valuation cap, conversietriggers, looptijd, rente, default, informatieverplichtingen en aansluiting op toekomstige investeringsdocumentatie verdienen aandacht.
Dirk de Waard adviseert founders, startups, scale-ups, investeerders en M&A-/VC-professionals over converteerbare leningen, investeringsrondes, aandeelhoudersovereenkomsten en ondernemingsrechtelijke structurering.
Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om een converteerbare lening of investering te bespreken.
