De M&A-markt herstelt selectief: waarde stijgt, volume blijft onder druk

Waarom deal certainty, voorbereiding en strakkere voorwaarden belangrijker worden in Nederlandse transacties

De M&A-markt laat in 2026 geen eenvoudig herstel zien. De headline dealwaarde stijgt, maar het aantal transacties blijft onder druk. Dat betekent dat de markt niet breed herstelt, maar selectief. Grote, strategische en goed gefinancierde transacties trekken de cijfers omhoog, terwijl veel mid-market processen langer duren, kritischer worden beoordeeld of helemaal niet tot signing komen.

Voor Nederlandse M&A-transacties is dat een belangrijk signaal. Een onderneming kan aantrekkelijk zijn, maar dat is niet meer genoeg. Kopers willen meer zekerheid over kwaliteit van earnings, management, financierbaarheid, contracten, werknemers, technologie, IP, data, regulatory exposure en post-closing integratie. Verkopers moeten beter voorbereid zijn voordat zij de markt op gaan.

De juridische les is praktisch: in een selectief herstel wordt deal certainty een onderhandelingspunt. De partij die het proces beter voorbereidt, de risico’s eerder adresseert en de transactiedocumentatie strakker inricht, staat sterker.

Deze blog bespreekt wat het selectieve herstel in de M&A-markt betekent voor Nederlandse kopers, verkopers, DGA’s, founders, corporate finance-adviseurs en investeerders.

Deze blog maakt deel uit van de ViottaLaw-serie over M&A Insights, Private Equity Insights, deal readiness bij verkoop aan private equity, managementpresentaties en vendor due diligence in verkoopprocessen en Share Purchase Agreements.

Een markt met hogere waarde, maar minder volume

PwC’s mid-year M&A outlook 2026 laat een duidelijke tweedeling zien. De wereldwijde dealwaarde stijgt, maar het aantal transacties daalt. Grote transacties bepalen een steeds groter deel van de totale dealwaarde. Als megadeals buiten beschouwing worden gelaten, is het beeld veel minder uitbundig.

Dat is relevant voor de Nederlandse markt. Nederland is sterk in mid-market M&A, software, technologie, industriële nichebedrijven, dienstverlening, healthcare, energie en private equity-backed buy-and-build. In die markt worden niet alle ondernemingen automatisch meegetrokken door wereldwijde megadeal-statistieken.

Het herstel is dus niet: “de markt is terug”. De betere formulering is: goede assets blijven financierbaar en verkoopbaar, maar kopers zijn selectiever en processen vragen meer discipline.

Voor verkopers betekent dit dat een verkoopproces minder ruimte laat voor rommelige voorbereiding. Voor kopers betekent het dat goede targets nog steeds competitief kunnen zijn, maar dat zij scherper moeten onderbouwen waarom zij een prijs, risico of financieringsstructuur accepteren.

Selectief herstel betekent strengere voorbereiding

In een warme markt kunnen onvolkomenheden soms worden gladgestreken door concurrentie tussen kopers. In een selectieve markt gebeurt het omgekeerde. Onzekerheid wordt vertaald in lagere biedingen, extra voorwaarden, bredere garanties, specifieke vrijwaringen, closing conditions of langere exclusiviteitsperiodes.

Voor verkopers wordt voorbereiding daarom belangrijker. Corporate documentatie moet op orde zijn. Contracten moeten zijn geïnventariseerd. Change-of-control bepalingen moeten bekend zijn. IP en data moeten diligence-ready zijn. Werknemers- en managementafspraken moeten duidelijk zijn. Financiële informatie moet consistent zijn met de juridische structuur en de commerciële equity story.

Dit is geen juridische housekeeping achteraf. Het is onderdeel van de verkoopstrategie.

Een goed voorbereid proces geeft kopers meer vertrouwen, verkort diligence en beperkt ruimte voor prijsdruk. Een slecht voorbereid proces geeft kopers argumenten om de dealvoorwaarden te verscherpen.

Deal certainty wordt een deal term

Deal certainty gaat over de vraag hoe zeker het is dat een transactie na signing ook daadwerkelijk wordt afgerond. In een selectieve M&A-markt wordt die zekerheid steeds belangrijker.

Kopers willen voorkomen dat zij te vroeg vastzitten aan een deal die later financierings-, regulatory-, business- of diligence-risico’s bevat. Verkopers willen voorkomen dat een koper na signing nog te veel ruimte heeft om weg te lopen.

Daarom worden voorwaarden rond signing, closing en termination belangrijker. Denk aan conditions precedent, financing certainty, material adverse change-achtige bepalingen, regulatory approvals, aandeelhoudersbesluiten, bankconsents, klanttoestemmingen, Vifo-screening, mededinging, IT-separatie of carve-out deliverables.

De vraag is niet alleen of deze onderwerpen bestaan. De vraag is wie het risico draagt als zij vertraging veroorzaken of niet worden opgelost.

Strakkere voorwaarden in LOI en SPA

In een selectieve markt moet de juridische discipline al beginnen bij de LOI of term sheet. Te vaak worden commerciële afspraken ruim geformuleerd, waarna de echte risicoverdeling pas in de SPA zichtbaar wordt. Dat leidt tot frictie.

Een goede LOI benoemt niet alleen prijs en structuur, maar ook de belangrijkste onzekerheden: locked box of completion accounts, debt-like items, werkkapitaal, earn-out, vendor loan, rollover equity, financieringsvoorbehoud, exclusiviteit, due diligence scope, management participation, regulatory approvals en timing.

De SPA moet vervolgens aansluiten op die commerciële uitgangspunten. Als de prijs afhankelijk is van cash, debt en working capital, moeten definities precies zijn. Als toekomstige performance relevant is, moet een earn-out niet vaag worden geformuleerd. Als management na closing betrokken blijft, moeten rollover equity, leaver-regels en governance parallel worden uitgewerkt. Als regulatory clearance nodig is, moet de SPA regelen wie meldt, wie informatie aanlevert, welke inspanningsverplichting geldt en wat gebeurt als clearance uitblijft.

In een markt met minder volume wordt niet elke deal vanzelf gesloten. De documenten moeten de deal naar closing brengen.

Vendor due diligence en disclosure discipline

Vendor due diligence wordt belangrijker wanneer kopers selectiever zijn. Het doel is niet om de koper te overtuigen met cosmetische voorbereiding. Het doel is om bekende risico’s eerder te identificeren, beter uit te leggen en juridisch correct te verwerken.

Een verkoper die vóór het proces weet welke contracten problematisch zijn, welke werknemersissues spelen, welke IP-documentatie ontbreekt of welke data/privacy-vragen kunnen opkomen, kan het proces beter sturen.

Dat werkt door in de disclosure letter. Disclosure is niet hetzelfde als een volle dataroom. Bekende risico’s moeten zorgvuldig worden benoemd en gekoppeld aan garanties en vrijwaringen. Een slechte disclosurestrategie kan na closing alsnog tot claims leiden.

In een selectieve markt is vendor due diligence dus niet alleen een procesinstrument. Het is een manier om aansprakelijkheid, prijsdruk en closing risk te beheersen.

Kopers moeten gerichter diligence doen

Voor kopers is de les om diligence minder generiek te maken. Niet elke target heeft hetzelfde risicoprofiel.

Bij softwarebedrijven gaat het om IP, open source, data, AI-dependency, churn, recurring revenue en customer contracts. Bij industriële ondernemingen gaat het vaker om supply chain, product liability, vergunningen, werknemers, capex en environmental exposure. Bij healthcare gaat het om regulatory, privacy, contractering en governance. Bij carve-outs gaat het om perimeter, transitional services, IT, data en werknemers.

Een koper die diligence als checklist benadert, mist vaak de risico’s die echt relevant zijn voor waarde en integratie.

Gerichte diligence maakt ook de SPA beter. De garanties, vrijwaringen, closing deliverables en covenants kunnen dan worden afgestemd op de werkelijke risico’s in plaats van op generieke modeldocumentatie.

Structured consideration als brug, maar niet als pleister

In een markt met waarderingsverschillen gebruiken partijen vaker structured consideration. Denk aan earn-outs, deferred consideration, vendor loans, rollover equity, management participation of staged payments.

Deze instrumenten kunnen helpen om prijsverwachtingen te overbruggen. Maar zij lossen niets op als de onderliggende economische afspraken vaag blijven.

Een earn-out vraagt duidelijke metrics, accounting principles, informatie- en auditrechten, conduct of business-afspraken en geschillenmechaniek. Deferred consideration vraagt zekerheden, opeisbaarheid, set-off, subordinatie en samenhang met claims. Rollover equity vraagt governance, exitrechten, leaver-regels, informatiepositie en minority protection.

Structured consideration is dus geen eenvoudige compromisformule. Het is extra transactiedocumentatie die zorgvuldig moet worden uitgewerkt.

Wat verkopers nu moeten doen

Verkopers die in 2026 of 2027 een transactie overwegen, moeten eerder beginnen met deal readiness.

Dat betekent: corporate documenten opschonen, aandeelhoudersafspraken controleren, IP en data structureren, contracten inventariseren, werknemers- en managementafspraken vastleggen, financieringsdocumentatie beoordelen, debt-like items identificeren en een dataroom voorbereiden die aansluit bij het verhaal in het informatie memorandum.

Ook moet vooraf worden nagedacht over de rol van management na closing. Als de koper afhankelijk is van founders of key managers, moeten management participation, rollover equity en leaver-regels niet pas aan het einde van het proces worden besproken.

De verkoper die pas begint wanneer de dataroom opengaat, loopt achter.

Wat kopers nu moeten doen

Kopers moeten scherp zijn op kwaliteit, maar ook op uitvoerbaarheid.

Een aantrekkelijk target kan alsnog moeilijk te kopen zijn als consents ontbreken, aandeelhouders verdeeld zijn, financiering onzeker is, management niet gebonden blijft, contracten niet overdraagbaar zijn of carve-out-afhankelijkheden onvoldoende zijn uitgewerkt.

Kopers doen er goed aan om al in de LOI na te denken over deal certainty: welke voorwaarden moeten vóór signing zijn opgelost, welke kunnen als closing condition worden opgenomen en welke risico’s moeten in prijs, vrijwaring of covenant worden verwerkt.

In een selectieve markt is snelheid belangrijk, maar alleen als de uitvoering klopt.

Conclusie

De M&A-markt herstelt selectief. Waarde stijgt, maar volume blijft onder druk. Dat betekent dat de markt niet eenvoudiger is geworden. Zij is kritischer geworden.

Voor Nederlandse transacties verschuift de aandacht naar voorbereiding, strakkere voorwaarden en deal certainty. Verkopers moeten eerder werken aan juridische en commerciële verkoopgereedheid. Kopers moeten gerichter diligence doen en de risicoverdeling beter vastleggen. Beide partijen moeten zorgen dat de transactiedocumentatie aansluit op de economische realiteit van de deal.

In een selectieve markt winnen niet per se de partijen die het snelst bewegen. De beste positie ligt bij de partijen die vroeg voorbereiden, risico’s concreet maken en de deal juridisch uitvoerbaar structureren.

FAQ

Wat betekent een selectief herstel in de M&A-markt?

Een selectief herstel betekent dat dealwaarde kan stijgen terwijl het aantal transacties onder druk blijft. Sterke en goed voorbereide ondernemingen blijven aantrekkelijk, maar minder duidelijke of complexere assets krijgen meer moeite om tot een deal te komen.

Waarom wordt deal certainty belangrijker?

Omdat kopers kritischer zijn en verkopers meer zekerheid willen dat een getekende transactie ook daadwerkelijk sluit. Conditions precedent, financiering, regulatory approvals, consents en termination rights worden daardoor belangrijker.

Wat moeten verkopers doen vóór een M&A-proces?

Verkopers moeten corporate documentatie, contracten, IP, data, werknemersafspraken, managementafspraken, debt-like items en de dataroom voorbereiden voordat kopers due diligence starten.

Waarom is vendor due diligence nuttig?

Vendor due diligence helpt om risico’s vroeg te identificeren, disclosure beter voor te bereiden en de SPA-onderhandeling te sturen.

Welke juridische voorwaarden worden belangrijker in 2026?

Belangrijk zijn onder meer closing conditions, long-stop dates, financing certainty, regulatory approvals, earn-out mechanics, deferred consideration, rollover equity, leaver-regels en disclosure.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert ondernemers, DGA’s, founders, investeerders, private-equitypartijen en managementteams over Nederlandse M&A-transacties, private equity, deal readiness, SPA-onderhandelingen, governance en Nederlandse BV-dealimplementatie.

Een verkoop- of aankoopproces voorbereiden in een selectieve M&A-markt?

In een selectieve M&A-markt bepalen voorbereiding, diligence, disclosure en deal certainty vaak mede of een transactie goed tot signing en closing komt. De juridische structuur moet aansluiten op de commerciële deal.

Dirk de Waard adviseert ondernemers, DGA’s, kopers, verkopers en investeerders over Nederlandse M&A- en private-equitytransacties. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om de juridische voorbereiding van een verkoop- of aankoopproces te bespreken.