Deadlock in een BV: wat kunt u doen bij 50/50 aandeelhouders?

Een 50/50-structuur werkt zolang aandeelhouders samenwerken, maar wordt kwetsbaar zodra besluitvorming blokkeert

Een deadlock in een BV ontstaat wanneer aandeelhouders of bestuurders belangrijke besluiten niet meer kunnen nemen doordat de zeggenschap gelijk verdeeld is en partijen elkaar blokkeren.

Bij een 50/50-BV is dat risico structureel aanwezig. Twee aandeelhouders hebben ieder de helft van de aandelen, vaak ook ieder een bestuurspositie, en geen van beiden kan zonder de ander doorslaggevende besluiten nemen. Zolang de samenwerking goed is, voelt dat gelijkwaardig en eerlijk. Zodra het vertrouwen verdwijnt, kan dezelfde structuur de onderneming stilzetten.

Deadlocks komen voor bij founders, DGA’s, joint ventures, familiebedrijven en managementteams. De discussie gaat vaak niet alleen over juridische zeggenschap, maar over strategie, salaris, dividend, financiering, verkoop, investeringen, klanten, personeel of persoonlijke verhoudingen. De vraag is dan: hoe komt de BV weer bestuurbaar, en wie gaat uiteindelijk door?

Deze bijdrage maakt deel uit van de Governance Insights-reeks over aandeelhoudersverhoudingen en besluitvorming in de Nederlandse BV, met praktische inzichten over aandeelhoudersovereenkomsten, vetorechten, deadlocks, exitmechanismen en aandeelhoudersgeschillen.

Waarom 50/50-verhoudingen kwetsbaar zijn

Een 50/50-verhouding lijkt aantrekkelijk bij de start van een samenwerking. Beide aandeelhouders zijn gelijkwaardig. Geen van beiden kan de ander overheersen. Belangrijke besluiten moeten samen worden genomen.

Die gelijkwaardigheid heeft een keerzijde. Als partijen het niet eens worden, is er geen natuurlijke doorslaggevende stem. De aandeelhoudersvergadering kan vastlopen. Het bestuur kan verdeeld raken. Banken, werknemers, leveranciers en klanten merken dat besluiten blijven liggen. De onderneming wordt dan het speelveld van het conflict.

In de praktijk begint een deadlock vaak klein. Partijen verschillen van mening over budget, strategie, beloning, investering of taakverdeling. Daarna verhardt de verhouding. Informatie wordt niet meer gedeeld, besluiten worden uitgesteld en ieder besluit wordt onderdeel van een bredere machtsstrijd.

Wat staat er in de aandeelhoudersovereenkomst?

De eerste vraag bij een deadlock is altijd: wat hebben partijen zelf afgesproken? De aandeelhoudersovereenkomst en statuten bepalen vaak welke routes openstaan.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst bevat meestal een deadlock-regeling. Die kan beginnen met overleg tussen aandeelhouders, escalatie naar adviseurs, mediation of bindend advies. Als dat niet werkt, kan de regeling doorgaan naar een exitmechanisme, zoals een buy-sell-clausule, Russian roulette, Texas shoot-out, Mexican shoot-out, call option, put option of verplichte verkoop bij langdurige impasse.

Niet iedere clausule is in iedere situatie verstandig. Een shoot-out kan effectief zijn bij financieel gelijkwaardige partijen, maar onredelijk uitpakken als één partij veel meer koopkracht heeft dan de ander. Een bindend adviseur kan helpen bij zakelijke waarderings- of beleidsvragen, maar lost niet altijd een fundamenteel vertrouwensbreuk op. Een mediationclausule kan nuttig zijn, maar mag geen instrument worden om een noodzakelijke oplossing te vertragen.

Als er geen duidelijke deadlock-regeling is, wordt de juridische positie lastiger. Dan moet worden gekeken naar statuten, bestuurdersbevoegdheden, redelijkheid en billijkheid, de wettelijke geschillenregeling en eventueel de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Contractuele oplossingen vóór procederen

Niet iedere deadlock hoeft direct naar de rechter. Vaak is eerst een contractuele of commerciële oplossing mogelijk. Dat kan een herverdeling van rollen zijn, een aangepaste governance, een tijdelijke onafhankelijke bestuurder, een informatieregeling, een budgetafspraak, een verkoopproces of een uitkoop van één aandeelhouder.

Bij een praktische oplossing is waardering vaak het moeilijkste punt. De vertrekkende aandeelhouder wil een prijs die recht doet aan de waarde van de onderneming. De blijvende aandeelhouder wijst op afhankelijkheid, conflict, risico of lagere resultaten. Juist daarom is het verstandig om vooraf in de aandeelhoudersovereenkomst een waarderingsmechanisme op te nemen.

Bij bestaande conflicten is de eerste stap meestal een analyse van drie dingen: welke besluiten zijn geblokkeerd, welke schade veroorzaakt de blokkade en welke exit- of besluitvormingsroute is juridisch beschikbaar. Zonder die analyse wordt het conflict vaak vooral emotioneel gevoerd.

De nieuwe geschillenregeling sinds 1 januari 2025

Sinds 1 januari 2025 is de wettelijke geschillenregeling gewijzigd door de Wagevoe: de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure. De bedoeling is aandeelhoudersgeschillen sneller en effectiever te kunnen oplossen. Onder de nieuwe regeling verlopen uittredings- en uitstotingsprocedures via een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer.

Dat is relevant voor deadlock-situaties. Bij een ernstige impasse kan een aandeelhouder onder omstandigheden proberen uit te treden of juist de andere aandeelhouder te laten uitstoten. De wettelijke geschillenregeling is bedoeld voor situaties waarin aandeelhouders niet meer op een werkbare manier samen verder kunnen en een definitieve aandeelhoudersoplossing nodig is.

De Ondernemingskamer ziet sinds de invoering van de nieuwe regeling duidelijk meer aandeelhoudersgeschillen. Volgens Rechtspraak werden in 2025 in totaal 201 nieuwe zaken ingediend, tegenover 139 in 2024 en 124 in 2023; de stijging hangt nauw samen met de nieuwe geschillenregeling per 1 januari 2025.

Voor ondernemers betekent dit niet dat procederen altijd de beste route is. Het betekent wel dat de juridische gereedschapskist bij vastgelopen aandeelhoudersverhoudingen is veranderd. Een deadlock hoeft minder snel jarenlang in volledige stilstand te blijven hangen.

Uittreding, uitstoting en waardering

Bij uittreding wil een aandeelhouder dat de andere aandeelhouder of de vennootschap zijn aandelen overneemt. Bij uitstoting wil een aandeelhouder juist bereiken dat de andere aandeelhouder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen. In beide gevallen wordt de waardering van de aandelen een centraal punt.

Waardering is bij een deadlock zelden neutraal. De onderneming kan door het conflict minder goed draaien. Partijen kunnen twisten over normalisaties, management fees, afhankelijkheid van één aandeelhouder, toekomstverwachtingen, klantenrisico’s en de vraag of een discount passend is. Ook kan discussie ontstaan over de peildatum: waarde vóór escalatie, tijdens het conflict of op een later moment.

Daarom is het bij 50/50-verhoudingen verstandig om vooraf na te denken over waardering bij exit. Welke deskundige benoemt men? Welke methode geldt? Worden kortingen toegepast? Wat gebeurt er als één aandeelhouder zelf het conflict heeft veroorzaakt? Hoe wordt omgegaan met rekening-courantposities, leningen, managementvergoedingen en niet-marktconforme transacties?

Een deadlock-regeling zonder waarderingsmechanisme lost vaak maar de helft van het probleem op.

Wanneer is de Ondernemingskamer relevant?

De Ondernemingskamer kan relevant worden wanneer het conflict niet alleen een aandeelhoudersgeschil is, maar ook de vennootschap raakt. Denk aan ernstige bestuursproblemen, informatieblokkades, misbruik van zeggenschap, verstoorde verhoudingen binnen bestuur of AVA, of situaties waarin de continuïteit van de onderneming in gevaar komt.

In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer onderzoek laten doen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. Ook kunnen onmiddellijke voorzieningen worden gevraagd, bijvoorbeeld tijdelijke schorsing van bestuurders, benoeming van een tijdelijk bestuurder of tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer.

Voor een 50/50-BV kan dit belangrijk zijn als de onderneming snel bestuurbaar moet worden gemaakt. De enquêteprocedure is dan niet alleen een drukmiddel, maar soms een manier om tijdelijk governance te herstellen terwijl de onderliggende aandeelhoudersoplossing wordt gezocht.

De keuze tussen geschillenregeling, enquêteprocedure, kort geding, mediation of onderhandelde uitkoop hangt sterk af van het doel. Wie wil door met de onderneming, kiest mogelijk een andere route dan wie vooral uit elkaar wil.

Wat als er geen aandeelhoudersovereenkomst is?

Veel 50/50-BV’s hebben geen goede aandeelhoudersovereenkomst. Dat komt vooral voor bij ondernemers die samen zijn gestart op basis van vertrouwen. Zolang de samenwerking goed loopt, lijkt documentatie minder belangrijk. Bij conflict blijkt dan dat er geen afspraken zijn over deadlock, informatie, beloning, dividend, non-compete, verkoop of waardering.

Zonder aandeelhoudersovereenkomst wordt de positie sterker afhankelijk van de statuten, algemene regels van vennootschapsrecht, redelijkheid en billijkheid en procedures. Dat maakt de uitkomst minder voorspelbaar.

Het ontbreken van een aandeelhoudersovereenkomst betekent niet dat er niets mogelijk is. Maar het maakt de route vaak duurder, trager en minder controleerbaar. Juist bij 50/50-verhoudingen is dat een belangrijk risico.

Veelgemaakte fouten bij deadlock

Een veelgemaakte fout is te lang wachten. Aandeelhouders blijven proberen het conflict informeel op te lossen terwijl de onderneming schade oploopt. Tegen de tijd dat juridische stappen worden gezet, zijn vertrouwen, administratie, informatiepositie en waarde vaak al aangetast.

Een tweede fout is procederen zonder exitstrategie. Een procedure kan druk zetten, maar lost niet automatisch de vraag op wie uiteindelijk de aandelen houdt en tegen welke prijs. Bij een 50/50-deadlock moet de juridische route altijd worden gekoppeld aan een commerciële eindoplossing.

Een derde fout is dat partijen hun rol als bestuurder en aandeelhouder door elkaar halen. Een aandeelhouder mag zijn eigen belang nastreven, maar een bestuurder moet het belang van de vennootschap dienen. In een 50/50-conflict lopen die rollen vaak door elkaar, met aansprakelijkheids- en bewijsrisico’s tot gevolg.

Praktische conclusie

Een deadlock in een 50/50-BV is geen normaal meningsverschil. Het is een governanceprobleem dat de onderneming kan verlammen. De oplossing begint bij de documentatie: statuten, aandeelhoudersovereenkomst, bestuursbesluiten, financiële afspraken en correspondentie.

Als de samenwerking nog te herstellen is, kunnen mediation, governance-aanpassing of duidelijke besluitvormingsafspraken helpen. Als de vertrouwensbreuk fundamenteel is, moet vaak worden toegewerkt naar een uitkoop, verkoop of procedurele route via de geschillenregeling of Ondernemingskamer.

Voor ondernemers is de kernvraag: wilt u de samenwerking herstellen, de onderneming bestuurbaar maken of definitief uit elkaar? Pas daarna kan de juiste juridische route worden gekozen.

FAQ

Wat is een deadlock in een BV?

Een deadlock is een situatie waarin aandeelhouders of bestuurders geen besluiten meer kunnen nemen doordat de zeggenschap gelijk verdeeld is of doordat goedkeuringsrechten besluitvorming blokkeren.

Wat kunt u doen bij een 50/50-aandeelhoudersgeschil?

De eerste stap is het controleren van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst. Daarna kan worden gekeken naar overleg, mediation, bindend advies, uitkoop, verkoop, de wettelijke geschillenregeling of een procedure bij de Ondernemingskamer.

Kan één aandeelhouder de ander dwingen zijn aandelen te verkopen?

Onder omstandigheden kan dat via de wettelijke geschillenregeling, bijvoorbeeld via uitstoting. Sinds 1 januari 2025 verlopen dergelijke procedures via de Ondernemingskamer. De uitkomst hangt af van de feiten, de gedragingen van partijen en de wettelijke vereisten.

Wat als er geen aandeelhoudersovereenkomst is?

Dan zijn er nog steeds routes mogelijk, maar de positie is vaak minder voorspelbaar. Er moet dan vooral worden gekeken naar de statuten, de wettelijke geschillenregeling, bestuurdersbevoegdheden, redelijkheid en billijkheid en mogelijke procedures.

Wanneer is de Ondernemingskamer relevant?

De Ondernemingskamer is vooral relevant wanneer het conflict de governance of continuïteit van de vennootschap raakt. In enquêteprocedures kunnen onmiddellijke voorzieningen worden gevraagd om de onderneming tijdelijk bestuurbaar te houden.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht, partner bij Venture Lawyers in Amsterdam en adviseert ondernemers, founders, DGA’s, managementteams, investeerders en aandeelhouders over aandeelhoudersverhoudingen, aandeelhoudersovereenkomsten, deadlocks, governanceconflicten, uitkoopregelingen en procedures rond Nederlandse BV’s.

Deadlock of aandeelhoudersconflict in een Nederlandse BV?

Een 50/50-conflict vraagt om snelle analyse van de aandeelhoudersovereenkomst, statuten, bestuurspositie, financiële afspraken en mogelijke exitroutes. De juiste aanpak hangt af van de vraag of de samenwerking nog kan worden hersteld, of één aandeelhouder moet uittreden, of de onderneming tijdelijk bestuurbaar moet worden gemaakt.

Dirk de Waard adviseert ondernemers, founders, DGA’s, managementteams en investeerders over deadlocks, aandeelhoudersgeschillen, governanceconflicten, uitkoop en procedures bij de Ondernemingskamer. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om de aandeelhoudersovereenkomst, procespositie en praktische oplossingsroute tijdig in kaart te brengen.