Digitale aandeelhoudersvergadering in de BV vanaf 2027
Category: NieuwsVanaf 2027 kan een Nederlandse BV volledig digitaal vergaderen
Vanaf 1 januari 2027 kunnen Nederlandse BV’s en andere privaatrechtelijke rechtspersonen onder de nieuwe Wet digitale algemene vergadering een volledig digitale algemene vergadering houden. Voor een BV moet de statutaire basis daarvoor aanwezig zijn. De wet stelt daarnaast eisen aan identificatie, rechtstreeks stemmen en tweezijdige audiovisuele deelname. Voor ondernemingen met internationale aandeelhouders kan dit vooral praktisch worden bij financieringsrondes, governancebesluiten en transacties. Deze bijdrage maakt deel uit van de Governance Insights over aandeelhoudersverhoudingen en besluitvorming in de Nederlandse BV. De wet treedt op 1 januari 2027 in werking.
Controleer eerst de statuten
Een volledig digitale vergadering wordt geen automatische mogelijkheid voor iedere BV. De statuten moeten de mogelijkheid bieden dat de algemene vergadering tevens of uitsluitend langs elektronische weg toegankelijk is.
Ik zou daarom bij de eerstvolgende statutenwijziging bekijken of zo’n bepaling zinvol is. Dat geldt in het bijzonder voor startups en scale-ups met buitenlandse investeerders, joint ventures en portfolio companies met aandeelhouders in verschillende landen.
Een aparte statutenwijziging uitsluitend om één eenvoudige aandeelhoudersbeslissing digitaal te kunnen nemen zal niet altijd nodig zijn. Nederlandse BV’s kunnen veel besluiten ook buiten vergadering nemen, mits aan de wettelijke en statutaire voorwaarden voor schriftelijke besluitvorming wordt voldaan.
Die route blijft naast de digitale vergadering bestaan.
Een Zoom-call alleen is niet voldoende
De techniek moet voldoen aan wettelijke functies. Een aandeelhouder moet via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd, rechtstreeks kunnen stemmen en via tweezijdige audiovisuele communicatie de vergadering rechtstreeks kunnen volgen en aan de beraadslaging kunnen deelnemen.
Daarmee krijgt de procedure rond de meeting meer gewicht. Ik zou vooraf vastleggen hoe deelnemers worden geïdentificeerd, hoe stemmen worden geregistreerd en hoe de vennootschap documenteert wie aanwezig was.
Bij een transactie moet dat bewijs later ook in het corporate closing dossier passen.
Digitale vergadering en schriftelijk besluit zijn twee verschillende routes
Bij Nederlandse transacties worden aandeelhoudersbesluiten vaak schriftelijk genomen.
Dat kan efficiënt zijn wanneer alle betrokken aandeelhouders beschikbaar zijn en de vereiste instemming voor besluitvorming buiten vergadering kan worden verkregen.
Een digitale vergadering wordt relevanter zodra een daadwerkelijke vergadering nodig of wenselijk is, bijvoorbeeld omdat aandeelhouders uitleg willen, vragen stellen of niet iedereen vooraf dezelfde positie inneemt.
Ik zou per besluit de eenvoudigste juridisch zekere route kiezen. Digitalisering is geen doel op zichzelf.
Financieringsrondes kunnen er praktisch voordeel van hebben
Een VC-ronde kan verschillende aandeelhoudersbesluiten vereisen: uitgifte van aandelen, beperking of uitsluiting van voorkeursrechten, statutenwijziging en benoeming van bestuurders of commissarissen.
Een volledig digitale vergadering kan het bijeenbrengen van een internationale shareholder base eenvoudiger maken.
De transaction timetable moet dan wel ruimte geven voor correcte oproeping en meeting mechanics.
Waar alle aandeelhouders al akkoord zijn en schriftelijke besluitvorming mogelijk is, blijft een written resolution vaak sneller.
Ik zou de digitale route vooral gebruiken als zij daadwerkelijk een governanceprobleem oplost.
M&A approvals horen in de closing map
Ook bij een overname kunnen besluiten van aandeelhouders nodig zijn.
International lead counsel kan dan niet simpelweg aannemen dat een geplande videocall automatisch een geldige Nederlandse algemene vergadering vormt.
De statuten, oproeping en technische inrichting moeten aansluiten op de wettelijke route.
Voor grotere transacties wil ik vooraf weten welk besluit nodig is, wie stemgerechtigd is, welke meerderheid geldt en hoe het besluit later wordt bewezen.
Dat hoort bij dezelfde closing map als powers of attorney, notariële stukken en signing authority.
Er komt een noodroute, geen standaardshortcut
De wet bevat voor BV’s en NV’s ook een mogelijkheid om in uitzonderlijke omstandigheden een uitsluitend digitale vergadering te houden wanneer de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt.
Ik zou daar niet op bouwen voor gewone transacties. Een dealteam moet de normale governance route goed organiseren en de noodregeling behandelen als wat zij is: een fallback voor uitzonderlijke situaties.
Praktische conclusie
Niet iedere BV hoeft op 1 januari 2027 onmiddellijk haar statuten te wijzigen.
Voor ondernemingen met veel internationale aandeelhouders, regelmatige financieringsrondes of complexe governance kan de nieuwe mogelijkheid wel praktisch waardevol zijn.
Ik zou de statutaire bepaling daarom meenemen bij de eerstvolgende relevante statutenwijziging en meteen vastleggen hoe oproeping, identificatie, stemming en verslaglegging worden ingericht.
Dan wordt digitaal vergaderen een bruikbaar governance-instrument in plaats van een discussiepunt op de dag waarop een transactie goedkeuring nodig heeft.
FAQ
Kan iedere BV vanaf 1 januari 2027 volledig digitaal vergaderen?
De wet maakt dat mogelijk, maar de statuten moeten daarvoor de vereiste basis bevatten.
Is een gewone videoconference voldoende?
De gekozen methode moet voldoen aan de wettelijke eisen voor identificatie, stemmen en tweezijdige audiovisuele deelname.
Kan een BV ook gewoon schriftelijke aandeelhoudersbesluiten blijven nemen?
Ja. De bestaande regeling voor besluitvorming buiten vergadering blijft relevant.
Moeten de statuten vóór 1 januari 2027 worden aangepast?
Alleen als de vennootschap de volledig digitale vergadering via de normale route wil kunnen gebruiken en de huidige statuten daarvoor geen basis bevatten.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert ondernemingen, founders, investeerders en dealteams over aandeelhoudersbesluiten, statuten, governance en corporate approvals bij financieringen en overnames.
Zijn de statuten en approval mechanics klaar voor 2027?
Ik kan beoordelen of bestaande statuten geschikt zijn voor volledig digitale aandeelhoudersvergaderingen en hoe de nieuwe mogelijkheid het beste aansluit op aandeelhoudersovereenkomsten en bestaande governance.
Bij een financiering of M&A-transactie kan ik daarnaast de Nederlandse approval workstream organiseren: benodigde besluiten, bevoegdheden, meeting mechanics, powers of attorney en afstemming met de notaris.
Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om de governance of een concrete transaction approval te bespreken.
