Debt Capital Markets

Debt Capital Markets en converteerbare financiering

Schuldfinanciering kan ondernemingen helpen groei, overnames, werkkapitaal of herstructurering te financieren zonder direct aandelen uit te geven. In de Nederlandse markt gaat het niet alleen om klassieke obligaties, maar ook om converteerbare leningen, venture debt, private credit, aandeelhoudersleningen, brugfinancieringen en gestructureerde financiering.

De huidige pagina noemt al schuldinstrumenten zoals obligaties, bedrijfsobligaties, converteerbare obligaties, direct loans en debt issuance-programma’s. Voor de Nederlandse professionele markt zou ik deze pagina breder en praktischer positioneren: niet alleen debt capital markets, maar vooral schuld- en converteerbare financiering in groei-, M&A-, VC- en PE-context.

Deze onderwerpen sluiten nauw aan op M&A-transacties, venture capital, private equity en commerciële contracten.

Converteerbare leningen en brugfinanciering

Converteerbare leningen worden veel gebruikt bij startups, scale-ups en groeibedrijven. Zij kunnen dienen als brug naar een priced equity round, strategische investering, overname of herstructurering.

Belangrijke onderwerpen zijn conversietriggers, waarderingscap, discount, rente, looptijd, aflossing, achterstelling, informatieverplichtingen, aandeelhoudersgoedkeuring en de verhouding tot toekomstige investeerders.

Bij een Nederlandse B.V. moet ook worden gekeken naar de uitgifte van aandelen bij conversie, notariële levering, statutaire bepalingen, voorkeursrechten en eventuele afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst. Zie ook de pagina over de converteerbare leningsovereenkomst.

Venture debt en private credit

Venture debt en private credit kunnen aantrekkelijk zijn wanneer een onderneming kapitaal nodig heeft, maar verdere verwatering wil beperken. Deze financieringsvormen bevatten vaak zekerheden, convenanten, warrants, informatieverplichtingen, negatieve verplichtingen en beperkingen op toekomstige financiering of M&A.

Voor founders en aandeelhouders is de kernvraag hoeveel flexibiliteit overblijft. Schuldvoorwaarden kunnen invloed hebben op toekomstige investeringsrondes, overnames, dividendbeleid, exitmogelijkheden en governance.

Wanneer een onderneming later in zwaar weer komt, kan de financiering ook relevant worden voor herstructurering of beëindiging van Nederlandse vennootschappen en voor Dutch commercial claims, asset recovery and enforcement.

Obligaties en schuldpapier

Grotere ondernemingen kunnen financiering ophalen via obligaties of andere schuldinstrumenten. Daarbij spelen onder meer de voorwaarden van de lening, rangorde, zekerheden, convenanten, overdraagbaarheid, investeerdersinformatie, aansprakelijkheid en handhaving een rol.

Voor professionele Nederlandse cliënten is vooral van belang dat de schuldstructuur past bij de ondernemingsfase, bestaande aandeelhoudersafspraken, bankfinanciering, toekomstige M&A en eventuele exitplanning.

Relevantie voor Nederlandse cliënten

Debt financing is relevant voor Nederlandse ondernemingen, founders, aandeelhouders, investeerders en M&A-partijen die financiering willen aantrekken of verstrekken zonder direct volledige equity te structureren.

Belangrijke vragen zijn onder meer: is schuld of equity passender, wanneer converteert de lening, welke zekerheden worden gegeven, welke goedkeuringen zijn nodig, hoe werken convenanten door in toekomstige transacties en hoe wordt de positie van bestaande aandeelhouders beschermd?

Juridische ondersteuning

Dirk de Waard adviseert als partner bij VentureLawyers, samen met een groot team van M&A-, venture capital- en private equity-advocaten, over converteerbare leningen, venture debt, private credit, aandeelhoudersleningen, brugfinancieringen en schuldstructuren binnen Nederlandse ondernemingen.

Structureren van schuld, converteerbare financiering of venture debt?

Dirk de Waard is partner bij VentureLawyers en werkt samen met een groot team van M&A-, venture capital- en private equity-advocaten. Neem contact op via dirk.dewaard@venturelawyers.nl om de financieringsstructuur, investeerdersrechten en transactiedocumentatie te bespreken.