Naarmate uw eenmanszaak of vennootschap onder firma groeit, kan het lonen om uw onderneming voort te zetten in de vorm van een besloten vennootschap. In dat geval dient uw onderneming te worden ingebracht in de besloten vennootschap. Er zijn twee smaken: inbreng in geld en inbreng in natura (anders dan in geld). Er kan worden gekozen voor inbreng in natura bij de oprichting en inbreng in natura na de oprichting. In dit artikel gaat advocaat ondernemingsrecht Dirk de Waard dieper in op inbreng in natura bij oprichting van een besloten vennootschap. 

Inbreng in natura bij oprichting: een uitleg

Indien bij de oprichting van een besloten vennootschap inbreng op aandelen anders dan geld wordt overeengekomen, spreekt men van een inbreng in natura bij oprichting. De inbreng kan bestaan uit de activa en passiva van een onderneming. Hetgeen wordt ingebracht moet naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan derhalve niet worden ingebracht. In het geval van inbreng in natura moet er een inbrengbeschrijving worden gemaakt. Over deze beschrijving moet een accountantsverklaring worden afgelegd.

Bekijk hoe VIOTTA u kan helpen.

Neem contact op.

Waarderingsmethoden

De toegepaste waarderingsmethoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd (art. 2:94a lid 1 BW). Bij de waardering van de inbreng die de oprichters toegekend hebben, wordt gekeken of de waarde in de gegeven omstandigheden reëel is.

De inbrengbeschrijving

Een inbrengbeschrijving is wettelijk verplicht bij inbreng in natura bij oprichting. De wet stelt de volgende vereisten aan de inbrengbeschrijving:

  • de oprichters dienen een beschrijving op te maken van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden; 
  • deze beschrijving moet betrekking hebben op de toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder ligt dan zes maanden voor de oprichting; 
  • deze beschrijving wordt door alle oprichters ondertekend en aan de akte van oprichting gehecht. 
Verschil tussen de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap

De inbrengverklaring

De accountant dient een verklaring af te leggen over de beschrijving en waardering van hetgeen wordt ingebracht. In deze verklaring stelt de accountant vast of de toegepaste waarderingsmethode in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar wordt beschouwd. De waarde van hetgeen wordt ingebracht moet ten minste overeenkomen met het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. De verklaring van de accountant dient aan de akte van oprichting te worden gehecht. Deze verklaring moet vervolgens bij het Handelsregister worden neergelegd. 

Vragen over inbreng in natura bij oprichting? VIOTTA staat u bij!

Inbreng van natura bij de oprichting van een besloten vennootschap brengt veel vragen met zich mee. De advocaten van VIOTTA zijn ervaren met zowel de inbreng van natura als inbreng van geld, en helpen u graag verder. Neem contact op met Dirk de Waard via dirk.dewaard@viottalaw.com | +31202480602

Viotta Law - Tom de Waard

Tom de Waard

Advocaat

Rein Kronenberg

Advocaat

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Wil je in contact komen met VIOTTA?

Contact VIOTTA.

VIOTTA is een advocatenkantoor gevestigd in Amsterdam gespecialiseerd in het adviseren op het gebied van ondernemingsrecht, fusies en overnames, contractenrecht en corporate & commercial geschillenbeslechting. Wij adviseren bij transacties en procederen in commerciële geschillen. VIOTTA geeft juridisch advies aan haar cliënten over Nederlandse ondernemingsrechtelijke aangelegenheden, zoals corporate governance, bestuursstructuren, bestuurstaken en -verplichtingen, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. VIOTTA adviseert kopers, verkopers, management en andere belanghebbenden bij binnenlandse en grensoverschrijdende fusies en overnames (M&A).

Door VIOTTA.

Recente zaken.

Dit is waar we het beste in zijn.

Expertise.