In iedere vennootschap kunnen verschillen van inzicht ontstaan over het te volgen beleid en de gang van zaken. Soms leiden deze verschillen van inzicht tot een geschil tussen aandeelhouders. Het vennootschapsrecht biedt twee procedures die gebruikt kunnen worden om tot een oplossing te komen voor aandeelhoudersgeschillen:

  • De geschillenregeling; en
  • De enquêteprocedure.

De geschillenregeling: uitstoting en uittreding.

De geschillenregeling voorziet in vier procedures die een definitieve voorziening bieden voor het geval een geschil tussen aandeelhouders niet minnelijk kan worden opgelost:

  • De uitstotingsprocedure
  • De vordering tot overgang stemrecht 
  • De uittredingsprocedure; en
  • Het gezamenlijk verzoekschrift ter vaststelling van de prijs.

Bekijk hoe VIOTTA u kan helpen.

Neem contact op.

Het uitstoten van een aandeelhouder

Het uitstoten van een aandeelhouder (de zogenaamde ‘squeeze-out’) kan worden gevorderd door één of meer van zijn medeaandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste 1/3 van de aandelen houden. De vordering mag worden ingesteld wanneer de desbetreffende aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Deze uitstootnorm bevat drie elementen:

  • Grondslag van de uitstoting is dat het belang van de vennootschap wordt geschaad, niet dat het belang van de eiser wordt geschaad. Enkel hinderlijk of zelfs onaanvaardbaar gedrag van een aandeelhouder is op zichzelf nog geen reden om hem als aandeelhouder uit te stoten.
  • Het moet gaan om gedrag in hoedanigheid van aandeelhouder en dit gedrag moet het functioneren van de vennootschap in gevaar brengen. Het gaat niet om gedrag van de aandeelhouder in andere hoedanigheid, bijvoorbeeld als concurrent van de vennootschap.
  • De redelijkheidstoets. Het aandeelhouderschap kan in redelijkheid niet langer worden geduld. De rechter beoordeelt of het belang van de uit te stoten aandeelhouder opweegt tegen het vennootschappelijk belang dat gediend zou zijn met de uitstoting. 

De wet geeft ook een bijzondere vorm van uitstoting, namelijk de vordering tot gedwongen overgang van stemrecht op aandelen in het geval het stemrecht berust bij een vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen. Dezelfde vereisten als hierboven opgenomen gelden ook voor het ontnemen van stemrecht van een pandhouder of vruchtgebruiker. Hierover is sinds 1989 twee keer over geprocedeerd.

Het uittreden van een aandeelhouder

Deze procedure houdt in dat een aandeelhouder vordert dat zijn aandelen worden overgenomen door de medeaandeelhouder(s) of door de vennootschap, indien deze aandeelhouder in zijn rechten of belagen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd door de gedragingen van één of meer medeaandeelhouders.

Net als bij de uitstotingsnorm speelt de redelijkheidstoets een rol bij uittreding. De uittredingsnorm wijkt op twee punten af van de uitstotingsnorm:

  • Het gaat bij uittreding niet om schending van het vennootschappelijk belang, maar om schending van de eigen rechten en belangen van de aandeelhouder; en
  • Het gedrag van de aandeelhouder hoeft niet te zijn gepleegd in hoedanigheid van aandeelhouder. Gedragingen waarbij de medeaandeelhouder de vennootschap beconcurreert komen nu wel in aanmerking.

De vriendelijke uittreding

De geschillenregeling voorziet naast de drie bovenstaande dagvaardingsprocedures, ook in een verzoekschriftprocedure tot vaststelling van de koopprijs voor gevallen dat er overeenstemming tussen aandeelhouders en/of de vennootschap bestaat over uittreding van een aandeelhouder, de zogenaamde ‘vriendelijke uittreding’.

Het voordeel is dat het onderzoek ten aanzien van het handelen van de aandeelhouder reeds was ingebed in de enquêteprocedure. Aldus worden twee procedures gecombineerd en verkrijgt de enquêteprocedure (in de nabije toekomst) meer slagkracht.

De Enquêteprocedure

De geschillenprocedure kan lang duren. Daarom kan ook de keuze worden gemaakt om een procedure te starten bij de Ondernemingskamer. Het gedrag van een aandeelhouder kan aanleiding vormen om de Ondernemingskamer te verzoeken vast te stellen dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid. De Ondernemingskamer kan verzocht worden om voorlopige voorzieningen te treffen, zoals het in beheer geven van de aandelen van de aandeelhouder die zich misdraagt.

Wetswijziging geschillenregeling: verruiming van de gronden

Het wetsvoorstel ‘Aanpassing geschillenregeling’ beoogt de effectiviteit van de geschillenregeling te verbeteren door de gronden te verruimen waarop de vorderingen van de geschillenregeling kunnen worden toegewezen. Ook worden enkele procedurele aspecten van de regeling aangepast. Zo zal het criterium bij uitstoting dat het moet gaan om het handelen als aandeelhouder, verdwijnen. Wat de uittreding betreft, wordt verduidelijkt dat het om schending van de redelijkheid en billijkheid gaat. Daarnaast beoogt de regeling een bekorting van de doorlooptijd van geschillenregeling te bewerkstelligen met de introductie van een vereenvoudigde geschillenregeling, die kan worden gestart nadat de Ondernemingskamer een oordeel over wanbeleid heeft uitgesproken.

Vereenvoudigde geschillenregeling bij de Ondernemingskamer

Een oplossing uit het wetsvoorstel waarmee beoogt wordt bij te dragen aan de effectiviteit van de geschillenregeling zijn de aanpassingen aan de procedurele aspecten van deze regeling. Zo regelt dit wetsvoorstel dat een vereenvoudigde geschillenregeling procedure bij de Ondernemingskamer mogelijk is. Toegang tot deze vereenvoudigde procedure wordt verleend indien in de enquêteprocedure is geoordeeld dat sprake is van onjuist beleid of wanbeleid. Zodra dit oordeel is gegeven kan de aandeelhouder de vordering of het verzoek direct indienen bij de Ondernemingskamer. Hierdoor wordt de geschillenregeling procedure slechts in één instantie – hoger beroep is niet mogelijk – doorlopen.

Statutaire of contractuele regeling

De statuten van de vennootschap of de aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap kunnen ook regelingen bevatten voor de oplossing van geschillen tussen aandeelhouders.

Advies bij de uitstoot of uitkoop van een aandeelhouder? Schakel VIOTTA in

Wilt u een medeaandeelhouder uitkopen of bent u gedagvaard en zoekt u een ervaren procesrecht-advocaat? Neem dan contact op met VIOTTA. Vanwege onze specifieke deskundigheid en jarenlange ervaring zijn wij bekend met de materie en weten wij hoe we de meest complexe zaken, ook bij de uitstoot of uitkoop van aandeelhouders, efficiënt moeten aanpakken. En altijd met oog voor de kosten om te voorkomen dat u achteraf voor onplezierige verassingen komt te staan. Neem contact met ons op, we helpen u graag verder.

Viotta Law - Tom de Waard

Tom de Waard

Advocaat

Rein Kronenberg

Advocaat

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Wil je in contact komen met VIOTTA?

Contact VIOTTA.

VIOTTA is een advocatenkantoor gevestigd in Amsterdam gespecialiseerd in het adviseren op het gebied van ondernemingsrecht, fusies en overnames, contractenrecht en corporate & commercial geschillenbeslechting. Wij adviseren bij transacties en procederen in commerciële geschillen. VIOTTA geeft juridisch advies aan haar cliënten over Nederlandse ondernemingsrechtelijke aangelegenheden, zoals corporate governance, bestuursstructuren, bestuurstaken en -verplichtingen, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. VIOTTA adviseert kopers, verkopers, management en andere belanghebbenden bij binnenlandse en grensoverschrijdende fusies en overnames (M&A).

Door VIOTTA.

Recente zaken.

Dit is waar we het beste in zijn.

Expertise.