Een converteerbare lening is een lening die op een later moment kan worden omgezet in aandelen. Het is een populair instrument bij start- en scale-ups om kapitaal op te halen. Bankfinanciering is in dat stadium vaak niet haalbaar of wenselijk. Als de geldlening op het conversiemoment wordt omgezet in aandelen, geeft de vennootschap (certificaten van) aandelen uit aan de geldverstrekker, die de vergoeding daarvoor verrekent met zijn lening.

Hoe werkt het precies?

Het werkt als volgt. De onderneming leent een som geld van een investeerder. In de converteerbare leningsovereenkomst of Convertible Loan Agreement (CLA) wordt opgenomen dat de leensom op een later moment – bij de volgende investeringsronde of in geval van een overname – wordt geconverteerd in aandelen. In tegenstelling tot de normale geldlening krijgt de leninggever dus niet zijn geld terug, maar verkrijgt hij op termijn als aandeelhouder zeggenschap in de vennootschap. Het spreekt dus voor zich dat partijen veel belang hechten aan de leningsvoorwaarden.

De inhoud van de converteerbare leningsovereenkomst

Doorgaans bevat de CLA de volgende gegevens:

  • hoofdsom
  • eventuele rente
  • aflossingsvrije periode
  • einddatum
  • trigger events (redenen om (eerder) te converteren)
  • berekeningsmethode (voor de prijs per aandeel)
  • korting (risicobonus voor de geldverstrekker)
  • valuation cap (maximale waarde waartegen de aandelen worden uitgegeven)
  • garanties

Hoewel kapitaal eenvoudig kan worden aangetrokken door het aangaan van een CLA, dient er dus veel aandacht te worden besteed aan de formulering van de overeenkomst. Juridische bijstand is hierbij onmisbaar. Bovendien is het essentieel om voorafgaande aan het sluiten van een converteerbare leningsovereenkomst goed de voor- en nadelen in kaart te brengen.

Viotta Law - Mergers

Hulp bij een converteerbare leningsovereenkomst? Schakel VIOTTA in

De advocaten van VIOTTA hebben jarenlang ervaring opgedaan bij internationale kantoren en in het bedrijfsleven in Nederland en in het buitenland op het gebied van (het ophalen van) financiering en de daarbij horende vennootschappelijke aspecten. Naast het adviseren van gevestigde ondernemingen in binnen- en buitenland, richt VIOTTA zich op het adviseren van start-ups en investeerders in startende ondernemingen.

Door de gespecialiseerde advocaten van VIOTTA te betrekken bij het financieringsproces, bent u verzekerd van onze expertise waardoor u een gebalanceerde converteerbare leningsovereenkomst kunt afsluiten. Neem vrijblijvend contact op met Dirk de Waard of Rein Kronenberg. Zij helpen u graag verder.

Wil je in contact komen met VIOTTA?

Contact VIOTTA.

Door VIOTTA.

Recente zaken.

Dit is waar we het beste in zijn.

Expertise.