Founder refresh equity bij latere investeringsrondes

Nieuwe opties, secundaire liquiditeit en retentie-equity wanneer founders essentieel blijven na meerdere rondes

Na meerdere succesvolle investeringsrondes kunnen founders nog steeds cruciaal zijn voor de onderneming. Zij dragen de productvisie, investor trust, klantrelaties, technische kennis en cultuur van het team. Tegelijk kunnen zij door eerdere rondes al aanzienlijk zijn verwaterd.

Dan ontstaat bij een nieuwe financieringsronde een praktische vraag: moeten founders opnieuw economisch worden geprikkeld om betrokken te blijven?

Het antwoord is vaak: ja, maar niet als eenvoudige schenking van extra aandelen. In latere VC-rondes kan worden gewerkt met founder refresh equity, nieuwe opties, milestone-based incentives of beperkte secondary liquidity. De kern is dat het pakket wordt ingericht als retentie- en waardecreatie-instrument, niet als algemene compensatie voor eerdere verwatering.

Voor Nederlandse startups is dit ook een juridische implementatievraag. Nieuwe founder incentives moeten passen binnen de cap table, aandeelhoudersovereenkomst, statuten, option plan, leaver-bepalingen en, wanneer aandelen worden uitgegeven of overgedragen, de notariële BV-mechaniek.

Deze blog sluit aan op Venture Capital Insights, founder vesting en leaver provisions bij startups en cap table-aanpassingen bij Nederlandse startups en scale-ups.

Waarom founder refresh relevant wordt

Founder refresh wordt vooral relevant wanneer de onderneming veel heeft bereikt, maar de belangrijkste waardecreatie nog vóór haar ligt.

De founders hebben de onderneming opgebouwd, meerdere rondes opgehaald en substantiële verwatering geaccepteerd. Nieuwe investeerders zien hen nog steeds als essentieel voor de volgende fase. Bestaande investeerders willen hen ook betrokken houden, omdat vertrek van key founders vóór volwassenheid of exit de waarde van de onderneming kan raken.

Dit is geen anti-dilution recht voor founders. Investeerders proberen meestal niet alle eerdere verwatering terug te draaien. De vraag is specifieker: hebben de actieve founders nog voldoende upside om het risico, de inspanning en de opportunity cost van doorgaan te rechtvaardigen?

Als het antwoord daarop nee is, kan een founder retention package onderdeel worden van de ronde.

Welke vormen zijn mogelijk?

De meest gebruikelijke oplossing is een nieuwe optie- of equity grant. Die kan komen uit een option pool of uit een specifieke founder refresh-afspraak. De grant vest meestal over tijd en kan worden gekoppeld aan continued service, performance milestones of een volgende financierings- of exitgebeurtenis.

Een tweede mogelijkheid is milestone-based equity. Founders krijgen dan niet onmiddellijk extra economisch voordeel, maar aanvullende upside als afgesproken doelen worden gehaald. Dat kan gaan om omzet, productontwikkeling, regulatory approval, winstgevendheid, fundraising of exit-readiness.

Een derde mogelijkheid is beperkte secondary liquidity. Investeerders kopen dan een klein deel van de aandelen van founders, zodat founders deels geld van tafel kunnen halen. Dit vermindert persoonlijke financiële druk, terwijl founders nog steeds substantieel geïnvesteerd blijven. Dit is geen uitgifte van nieuwe aandelen aan founders, maar kan wel onderdeel zijn van dezelfde retentiediscussie.

Een vierde mogelijkheid is een SAR- of phantom share-achtige regeling. Daarmee ontstaat economische upside zonder directe wijziging van de aandeelhoudersstructuur. Dat kan nuttig zijn als de cap table al complex is of directe equity niet de beste route is.

In latere growth-stage situaties kan ook een meer gestructureerd management incentive plan worden gebruikt. Dat lijkt meer op private equity-praktijk en moet goed worden afgestemd op de bestaande VC-documentatie.

De belangrijkste onderhandeling: wie draagt de verwatering?

Het gevoeligste punt is verwatering.

Als een nieuwe option pool of founder refresh pool vóór de financiering wordt gecreëerd, komt de verwatering vaak economisch bij de bestaande aandeelhouders terecht. Als de pool ná de financiering wordt gecreëerd, deelt de nieuwe investeerder mee in de verwatering. De term sheet moet daarom duidelijk maken of de pool in de pre-money of post-money capitalization zit.

Dit is geen technisch detail. Het bepaalt wie betaalt voor het retentiepakket.

Founders zullen stellen dat alle investeerders profiteren van founder retention en dus in de verwatering moeten delen. Investeerders zullen stellen dat de pool onderdeel is van de operationele behoefte van de onderneming en dus in de pre-money valuation moet worden verwerkt. De uitkomst hangt af van leverage, performance, founder importance en investor appetite.

Vesting en leaver-bepalingen zijn essentieel

Founder refresh equity moet normaal gesproken vesten. Als het doel retentie is, moet het extra economisch belang worden verdiend door toekomstige betrokkenheid of het behalen van mijlpalen.

De documentatie moet ook bepalen wat er gebeurt als een founder vertrekt. Is de founder een good leaver, bad leaver of intermediate leaver? Wat gebeurt er met vested en unvested refresh equity? Kan de vennootschap aandelen of opties terugkopen? Heeft vertrek vóór exit of vóór een volgende ronde gevolgen?

Zonder duidelijke leaver-bepalingen kan een refresh package een nieuw dead equity-probleem creëren.

Bij een Nederlandse BV moeten deze afspraken worden afgestemd op de aandeelhoudersovereenkomst, het option plan, de statuten en eventuele blokkerings- of overdrachtsbeperkingen.

Nederlandse BV-implementatie

Bij een Nederlandse vennootschap is de juridische vorm belangrijk.

Een optiegrant kan in eerste instantie contractueel zijn, maar de uitgifte of overdracht van BV-aandelen vereist doorgaans corporate approvals en notariële uitvoering. Bestaande aandeelhouders kunnen voorkeursrechten of consent rights hebben. De statuten en aandeelhoudersovereenkomst moeten mogelijk worden gecontroleerd of aangepast.

Ook fiscaliteit, waardering, arbeids- of managementstatus, vesting, leaver-bepalingen, transfer restrictions en investor consent moeten worden meegenomen. Aandelen of opties tegen een te lage waarde toekennen kan fiscale gevolgen hebben en moet niet worden behandeld als een simpele cap table-aanpassing.

De documentatieset bestaat vaak uit de term sheet, investment agreement, aandeelhoudersovereenkomst, option plan, founder retention agreement, bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten, afstand van voorkeursrechten en uiteindelijk een notariële akte als aandelen worden uitgegeven of overgedragen.

Praktische conclusie

Founder refresh equity kan passend zijn wanneer founders na meerdere investeringsrondes nog steeds essentieel zijn en hun bestaande belang onvoldoende toekomstige prikkel geeft.

De juiste vraag is niet of founders “recht hebben” op compensatie voor verwatering. De betere vraag is of de toekomstige waarde van de onderneming afhankelijk is van het betrokken en gemotiveerd houden van deze founders.

Voor Nederlandse startups en scale-ups moet de structuur zorgvuldig worden gebouwd: omvang, verwatering, vesting, milestones, leaver treatment, fiscaliteit, aandeelhoudersbesluiten en notariële implementatie moeten vóór closing van de ronde duidelijk zijn.

FAQ

Is het gebruikelijk dat founders in een latere VC-ronde nieuwe equity krijgen?
Dat kan gebruikelijk zijn als founders substantieel zijn verwaterd maar nog steeds essentieel zijn voor de toekomstige waarde van de onderneming. Het gebeurt meestal via opties, retention equity, milestone equity of beperkte secondary liquidity.

Is founder refresh hetzelfde als anti-dilution?
Nee. Anti-dilution beschermt tegen waarderingsverwatering. Founder refresh is meestal een toekomstgerichte prikkel om key founders betrokken te houden.

Kunnen founders ook cash krijgen in plaats van equity?
Soms. Beperkte secondary liquidity kan founders in staat stellen een klein deel van hun aandelen te verkopen. Cashbonussen zijn ook mogelijk, maar equity- of optie-instrumenten sluiten meestal beter aan bij VC-waardecreatie.

Moet founder refresh equity vesten?
Meestal wel. Als het doel retentie is, moet het extra economisch belang gekoppeld zijn aan toekomstige betrokkenheid of overeengekomen milestones.

Is een notaris nodig?
Als BV-aandelen worden uitgegeven of overgedragen, is doorgaans een notariële akte nodig. Opties kunnen contractueel worden toegekend, maar de uiteindelijke aandelenuitgifte of overdracht moet correct worden geïmplementeerd.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert founders, startups, scale-ups en investeerders over Nederlandse venture capital-rondes, founder incentives, cap table-structurering, option plans, aandeelhoudersovereenkomsten en Nederlandse BV-implementatie.

ViottaLaw is het persoonlijke insights platform van Dirk. Juridische dienstverlening wordt verricht vanuit Venture Lawyers.

Founder refresh equity structureren?

Founder refresh equity moet founders en investeerders opnieuw uitlijnen vóór de volgende groeifase. Het mag geen onduidelijke verwatering, fiscale risico’s of toekomstig dead equity-probleem creëren.

Dirk de Waard adviseert Nederlandse startups, founders en investeerders over founder refresh grants, option pools, secondary liquidity en Nederlandse BV-implementatie bij financieringsrondes. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om de structuur vóór closing van de ronde te bespreken.