Key customer risk vóór verkoop van een onderneming

Klantconcentratie wordt tijdens een verkoop een waarderingsvraag

Een onderneming kan uitstekende resultaten laten zien en toch kwetsbaar zijn als een groot deel van omzet of marge afkomstig is van één of enkele klanten.

Voor een koper is niet alleen het historische omzetpercentage relevant. Hij wil weten hoe duurzaam die omzet is, hoe sterk de contractuele positie is en wat er gebeurt wanneer de klant na closing vertrekt.

Binnen Bedrijf verkopen: M&A Insights moet key customer risk daarom vóór het verkoopproces in kaart worden gebracht. Het risico kan invloed hebben op waardering, koopprijsstructuur, warranties, due diligence en uiteindelijk de bereidheid van een koper om de transactie te sluiten.

Concentratie zegt meer wanneer je naar marge kijkt

Een klant kan 20% van de omzet vertegenwoordigen en veel minder van de winst. Andersom kan een relatief kleinere klant juist een uitzonderlijk hoge marge opleveren.

Ik zou daarom voor de belangrijkste klanten kijken naar omzet, marge en ontwikkeling over meerdere jaren. Is de afhankelijkheid afgenomen of juist toegenomen? Wordt de relatie gedragen door de onderneming of persoonlijk door de DGA?

Een koper kijkt vaak ook naar de pipeline en recente ontwikkelingen. Een grote klant die op papier stabiel lijkt maar recent volumes heeft verlaagd, is een ander risico dan een langlopende groeirelatie.

De contractduur kan belangrijker zijn dan de historische relatie

Een klant kan al tien jaar zaken doen met de onderneming en juridisch toch morgen kunnen opzeggen.

Controleer daarom de resterende looptijd, verlengingsregeling, opzegtermijn en bijzondere termination rights. Kijk ook naar minimumafnames, volume commitments en afspraken over pricing.

Bij een vaste prijs voor meerdere jaren kan een langlopend contract commercieel aantrekkelijk lijken, maar juist druk op marge veroorzaken wanneer kosten sneller stijgen.

Deze analyse sluit rechtstreeks aan op het verkoopklaar maken van materiële contracten vóór koper-DD.

Change of control kan dealzekerheid raken

Bij een aandelenverkoop blijft de contractspartij normaal gesproken bestaan. Toch kan het klantcontract bepalen dat een wijziging van zeggenschap toestemming vereist of een opzeggingsrecht geeft.

Bij een key customer kan dat een materieel closingpunt worden.

Het lastige is vaak de timing. De verkoper wil de klantrelatie niet beschadigen door te vroeg over de verkoop te communiceren. De koper wil juist zekerheid vóór closing.

Bepaal daarom vóór het proces welke contracten een change-of-controlregeling bevatten en of toestemming juridisch noodzakelijk of commercieel wenselijk is.

Exclusiviteit en pricing horen bij dezelfde analyse

Een belangrijke klant kan sterke commerciële voorwaarden hebben bedongen: exclusiviteit, most-favoured-customer pricing, volumekortingen of ruime aansprakelijkheidsrechten.

Die afspraken beïnvloeden wat de relatie werkelijk waard is.

Een koper die alleen ziet dat een klant €2 miljoen omzet genereert, krijgt geen volledig beeld wanneer die klant tegelijk lage marges, brede exclusiviteit en een korte opzegtermijn heeft.

Dit is precies waarom commerciële en juridische due diligence op dit punt moeten aansluiten.

Een risico verbergen werkt meestal averechts

Klantconcentratie is doorgaans zichtbaar in de financiële cijfers. Het heeft weinig zin te proberen het onderwerp klein te houden.

Een betere verkoopvoorbereiding legt uit waarom de betreffende klantrelatie duurzaam is, hoe de contractuele positie eruitziet en welke maatregelen de onderneming heeft genomen om afhankelijkheid te verminderen.

Zorg vervolgens dat die uitleg overeenkomt met de documenten in de dataroom. In Dataroom en vendor due diligence bij verkoop van een onderneming behandel ik hoe die voorbereiding aansluit op disclosure en koper-DD.

Als onzekerheid blijft bestaan, kan het onderwerp uiteindelijk ook terugkomen in de koopprijs. Een koper kan bijvoorbeeld proberen een deel van de prijs afhankelijk te maken van behoud van omzet na closing.

Praktische conclusie

Breng vóór marktbenadering voor de belangrijkste klanten omzet, marge, looptijd, opzegbaarheid, change of control, exclusiviteit en pricing in kaart.

Daaruit blijkt welke klantrelaties werkelijk robuust zijn en waar de koper waarschijnlijk een waarderings- of dealzekerheidsvraag zal stellen.

Voor de verkoper is het beter die discussie zelf voor te bereiden dan haar tijdens due diligence door de koper te laten definiëren.

FAQ

Wanneer is sprake van te veel klantconcentratie?
Daarvoor bestaat geen vast percentage. De betekenis hangt af van omzet, marge, contractuele zekerheid, sector en de mogelijkheid om de klant bij vertrek te vervangen.

Is een langdurige klantrelatie voldoende comfort voor een koper?
Niet altijd. De koper kijkt ook naar contractduur, opzegbaarheid, pricing en de vraag wie binnen de onderneming de relatie onderhoudt.

Kan key customer risk invloed hebben op de koopprijs?
Ja. Afhankelijkheid van een beperkt aantal klanten kan invloed hebben op valuation, earn-outstructuren, garanties of andere voorwaarden.

Key customer risk vóór het verkoopproces analyseren

Bij sterke klantconcentratie moet contractreview worden gecombineerd met de financiële en commerciële analyse van de onderneming. Zo wordt vroeg duidelijk of een klantrelatie vooral waarde vertegenwoordigt of ook een materieel transactierisico vormt.

Dirk de Waard is corporate/M&A-advocaat en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij begeleidt ondernemers, aandeelhouders en M&A-adviseurs bij Nederlandse verkoopprocessen, waaronder pre-sale review, vendor due diligence, LOI, SPA, disclosure en closing.

Voor overleg over de juridische voorbereiding van een verkoopproces of de analyse van materiële klantcontracten kan contact worden opgenomen via dirk.dewaard@viottalaw.com.