Milestone Financiering bij Nederlandse VC-transacties

Tranchefinanciering kan waarderingsverschillen overbruggen, maar vergroot ook de druk op founders en investeerders

Milestone financiering (mijlpaalfinanciering) is een investeringsstructuur waarbij een VC-investering niet volledig bij closing wordt gestort, maar in tranches wordt verstrekt op basis van vooraf afgesproken commerciële, operationele, technische of financieringsmilestones.

Bij Nederlandse startups en scale-ups wordt milestone financing gebruikt wanneer founders en investeerders het eens zijn over de potentie van de onderneming, maar verschillend kijken naar timing, risico of waardering. De investeerder wil wel kapitaal toezeggen, maar niet alles direct. De vennootschap krijgt financiering, maar latere tranches zijn afhankelijk van het behalen van afgesproken milestones.

Dat kan zinvol zijn. Milestone financiering kan een waarderingsdiscussie overbruggen, verwatering beperken en investeerders comfort geven dat extra kapitaal pas volgt wanneer de onderneming daadwerkelijk voortgang boekt. Maar de structuur kan ook riskant zijn. Als milestones te vaag, te ambitieus of te afhankelijk van investeerdersdiscretie zijn, kan de onderneming juist ondergefinancierd raken.

Deze bijdrage maakt deel uit van de VC Insights-reeks over financieringsrondes, investeerdersrechten en governance bij Nederlandse startups en scale-ups, met praktische inzichten over Nederlandse BV-financieringen, investment agreements, aandeelhoudersovereenkomsten en investeerdersrechten.

Waarom wordt milestone financiering gebruikt?

Milestone financiering wordt vaak gebruikt wanneer de onderneming veel potentieel heeft, maar belangrijke risico’s nog niet zijn weggenomen. Denk aan productontwikkeling, omzetgroei, regulatory clearance, klantcontracten, technische validatie, uitbreiding naar een nieuwe markt of het ophalen van een vervolgronde.

In plaats van alle risico’s direct in de waardering te verwerken, spreken partijen af dat een eerste tranche direct wordt verstrekt en latere tranches volgen bij het behalen van milestones. Voor founders kan dit aantrekkelijk zijn omdat zij niet direct op een lagere waardering hoeven te financieren. Voor investeerders kan het aantrekkelijk zijn omdat extra kapitaal pas wordt verstrekt bij aantoonbare voortgang.

De structuur werkt alleen als de milestones echt aansluiten bij waardecreatie. Als zij vooral worden gebruikt om onzekerheid door te schuiven, ontstaat later vaak discussie over funding, controle en onderhandelingsmacht.

Milestone voorwaarden moeten objectief zijn

De belangrijkste juridische vraag is hoe een milestone wordt gedefinieerd. Een milestone moet niet alleen ambitieus zijn, maar ook meetbaar.

Bij een omzetmilestone moet duidelijk zijn welke omzet meetelt, over welke periode wordt gemeten, welke accounting principles gelden, hoe kortingen, churn, deferred revenue en groepsomzet worden behandeld en of alleen betaalde omzet meetelt. Bij een klantmilestone moet worden vastgelegd wat telt als getekend contract, of een minimum contractwaarde geldt en of de klant al moet hebben betaald.

Bij een technische milestone moet duidelijk zijn wie bepaalt of het product klaar is. Gaat het om interne oplevering, externe validatie, customer acceptance, live deployment of een rapport van een onafhankelijke deskundige?

Vage milestones zijn gevaarlijk. Zij creëren discussie op het moment dat de onderneming juist kapitaal nodig heeft.

Waardering en tranche-economie

Milestone financiering kan op verschillende manieren worden ingericht. Soms committeert de investeerder zich aan een totaalbedrag, maar wordt dit in tranches gestort. Soms wordt alleen de eerste tranche onvoorwaardelijk uitgegeven en krijgt de investeerder het recht of de verplichting om later aanvullende aandelen te nemen.

De waardering van latere tranches moet duidelijk worden vastgelegd. Vindt de tweede tranche plaats tegen dezelfde waardering? Geldt een hogere waardering als de milestone is gehaald? Geldt een discount? Of wordt aangesloten bij de waardering van een toekomstige financieringsronde?

Voor founders is vooral de verwatering belangrijk. Een tranchefinanciering kan gunstig lijken, maar latere tranches kunnen tot meer verwatering leiden dan verwacht als de pricing te investor-friendly is. Voor investeerders is vooral belangrijk of de verplichting om bij te storten voldoende afhankelijk is van echte voortgang.

Waiver mechanics en investeerdersdiscretie

De investment agreement moet regelen wie vaststelt of een milestone is gehaald. Soms doet het bestuur dat. Soms is goedkeuring van de lead investor nodig. Soms wordt gewerkt met objectieve stukken, zoals getekende contracten, jaarcijfers, technische rapporten of een accountantsverklaring.

Ook waiver mechanics zijn belangrijk. Kan de investeerder een milestone kwijtschelden en toch financieren? Kan de vennootschap om waiver vragen? Beslist één investeerder, een meerderheid van investeerders of alle investeerders? Wat gebeurt er als sommige investeerders wel willen financieren en andere niet?

Startups ontwikkelen zich zelden precies volgens plan. Een milestone kan inhoudelijk bijna gehaald zijn, maar juridisch net niet. Een goede regeling biedt dan flexibiliteit zonder dat één partij volledige controle krijgt over de volgende tranche.

Foundersrisico: onderfinanciering

Voor founders is het grootste risico dat de financiering op papier voldoende lijkt, maar in werkelijkheid te weinig committed capital biedt.

Als de eerste tranche alleen korte runway geeft en de tweede tranche afhankelijk is van ambitieuze milestones, kan de startup in een zwakke positie terechtkomen. De onderneming moet dan mogelijk opnieuw onderhandelen, kosten verlagen, een bridge round ophalen of accepteren dat de investeerder extra voorwaarden stelt.

Founders moeten daarom het downside scenario modelleren. Wat gebeurt er als de milestone drie maanden later wordt gehaald? Wat als een klantcontract vertraagt? Wat als de investeerder discussie voert over de definitie? Heeft de onderneming dan nog voldoende cash?

Een milestone-structuur moet de onderneming helpen de volgende waarde-inflectie te bereiken. Zij mag geen uitgestelde financieringskloof worden.

Investeerdersrisico: financieren zonder echte de-risking

Voor investeerders is het risico dat latere financiering te makkelijk verschuldigd wordt. Als de milestones te zacht zijn geformuleerd, kan de investeerder verplicht zijn extra kapitaal te verstrekken zonder dat het risico echt is afgenomen.

Dat speelt vooral bij ondernemingen waar waardering afhankelijk is van technische ontwikkeling, AI-performance, data, regulatory clearance, hardwareontwikkeling, klinische validatie, strategische klanten of platform scalability.

Een goede milestone meet dus het risico dat de investeerder daadwerkelijk wil afdekken. Niet alleen headline omzet, maar kwaliteit van omzet. Niet alleen productontwikkeling, maar bruikbaarheid bij klanten. Niet alleen “fundraising progress”, maar een daadwerkelijk gekwalificeerde vervolgronde.

Nederlandse BV-implementatie

Bij een Nederlandse BV moet milestone financiering aansluiten op de statuten, aandeelhoudersovereenkomst, investment agreement en notariële uitvoering.

Als latere tranches leiden tot uitgifte van nieuwe aandelen, zijn meestal aandeelhoudersbesluiten, uitsluiting of afstand van voorkeursrechten en notariële akte van uitgifte nodig. Als preferente aandelen, conversierechten, anti-dilution of class rights worden gebruikt, moeten de statuten daarop aansluiten.

Deze implementatie moet al bij signing worden doordacht. Anders kan bij een tweede tranche blijken dat goedkeuringen, waivers of notariële stappen ontbreken.

Governance en informatiepositie

Milestone financing leidt vaak tot meer informatierechten voor investeerders. Zij willen kunnen volgen of de onderneming op schema ligt en of de volgende tranche waarschijnlijk wordt geactiveerd.

Dat kan betekenen dat de aandeelhoudersovereenkomst of investment agreement afspraken bevat over maandelijkse rapportage, budget updates, pipeline-overzichten, technische voortgang of klantcontracten. Die informatiebehoefte is begrijpelijk, maar moet werkbaar blijven.

Ook reserved matters kunnen relevant zijn. Als de onderneming zonder investeerdersgoedkeuring de roadmap, budgetten, senior hires of commerciële strategie kan wijzigen, kan dat invloed hebben op de haalbaarheid van milestones. Tegelijk moet de onderneming voldoende ruimte houden om te ondernemen.

Praktische conclusie

Milestone financiering kan een nuttig instrument zijn in Nederlandse VC-transacties, maar alleen als de voorwaarden, tranches, waardering en waiver rights zorgvuldig zijn uitgewerkt.

Voor founders moet de structuur voldoende runway geven om echte waarde te creëren. Voor investeerders moet de structuur extra financiering koppelen aan meetbare de-risking. Voor beide partijen moet de Nederlandse BV-implementatie kloppen: statuten, aandeelhoudersbesluiten, voorkeursrechten, notariële uitgifte en aandeelhoudersovereenkomst moeten op elkaar aansluiten.

Een goede milestone-structuur overbrugt een waarderingsverschil. Een slechte milestone-structuur creëert financieringsonzekerheid precies op het moment dat de startup kapitaal nodig heeft.

FAQ

Wat is milestone financing bij een VC-ronde?

Milestone financing is een structuur waarbij een investering in tranches wordt verstrekt, waarbij latere tranches afhankelijk zijn van het behalen van afgesproken milestones.

Welke milestones worden vaak gebruikt?

Veelgebruikte milestones zijn omzetdoelen, productontwikkeling, regulatory clearance, klantcontracten, technische validatie, marktintroductie of het ophalen van een vervolgronde.

Is de investeerder verplicht om latere tranches te storten?

Dat hangt af van de investment agreement. Soms is financiering verplicht bij het behalen van de milestone, soms blijft zij optioneel of afhankelijk van waiver of goedkeuring.

Wat is het grootste risico voor founders?

Het grootste risico is onderfinanciering: de eerste tranche geeft onvoldoende runway en latere tranches blijken moeilijker beschikbaar dan verwacht.

Moet een tweede tranche bij een Nederlandse BV langs de notaris?

Als de tweede tranche leidt tot uitgifte van nieuwe aandelen in een Nederlandse BV, is doorgaans een notariële akte nodig. Ook aandeelhoudersbesluiten en voorkeursrechten moeten worden gecontroleerd.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en venture capital, partner bij Venture Lawyers in Amsterdam, en adviseert founders, startups, scale-ups, investeerders en adviseurs over Nederlandse VC-financieringen, investment agreements, aandeelhoudersovereenkomsten, investeerdersrechten en Dutch BV-governance.

Milestone financiering of tranchefinanciering afspreken?

Milestone financing kan helpen om waardering en risico te overbruggen, maar de voorwaarden, tranchemechaniek, waiver rights, governance en Nederlandse BV-implementatie moeten vóór signing goed worden vastgelegd.

Dirk de Waard adviseert founders, startups, scale-ups en investeerders over VC-financieringen en investeringsdocumentatie. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om milestone financing juridisch goed te structureren voordat tranchevoorwaarden een financierings- of governanceprobleem worden.