Option pools in VC-rondes: wie draagt de verwatering?
Category: NieuwsDe option pool is onderdeel van de financieringsronde
Bij een VC-ronde wordt de option pool vaak als percentage in de term sheet opgenomen: bijvoorbeeld 10% of 15% van de fully diluted cap table. Dat percentage lijkt overzichtelijk, maar kan de economische uitkomst van de ronde aanzienlijk beïnvloeden.
Voor founders is vooral relevant wanneer de pool wordt gecreëerd of vergroot. Voor investeerders gaat het om voldoende ruimte om nieuw talent aan te trekken zonder kort na closing opnieuw over verwatering te moeten onderhandelen.
De option pool hoort daarom vanaf de term-sheetfase thuis in de bredere Venture Capital Insights en moet samen met valuation, cap table en investeringsbedrag worden doorgerekend.
Pre-money of post-money bepaalt wie verwatert
Wanneer een investeerder verlangt dat de option pool vóór zijn investering wordt vergroot, komt de economische verwatering in hoofdzaak bij de bestaande aandeelhouders terecht. De nieuwe investeerder stapt dan in nadat de grotere pool al in de fully diluted pre-money cap table is verwerkt.
Wordt de pool pas na de investering vergroot, dan deelt de nieuwe investeerder mee in die verwatering.
Voor founders kan dat verschil materieel zijn. Een aantrekkelijke headline valuation kan economisch minder gunstig uitpakken wanneer tegelijkertijd een forse pre-money pool top-up wordt verlangd.
Daarom moet de impact worden gemodelleerd in de cap table voordat de term sheet wordt getekend. Zie daarvoor ook Cap table-aanpassingen bij Nederlandse startups en scale-ups.
Hoe groot moet de option pool zijn?
Een poolpercentage moet aansluiten op het personeelsplan. Als de onderneming na de ronde een CFO, CTO en enkele senior commerciële medewerkers wil aantrekken, kan worden berekend welke equity daarvoor redelijkerwijs nodig is.
Een pool die uitsluitend wordt gekozen omdat 10% of 15% als marktpercentage wordt genoemd, kan onnodige founder dilution veroorzaken. Een te kleine pool leidt juist tot een nieuwe discussie met investeerders zodra extra grants nodig zijn.
Naast de omvang moet worden bekeken wat al is toegezegd. Informele option promises en bestaande grants behoren in de fully diluted analyse te worden meegenomen.
Voor de bredere inrichting van employee equity verwijs ik naar Hoe Nederlandse startup-opties kunnen uitgroeien tot een volwaardige employee equity pool.
Investeerdersgoedkeuring versus ruimte voor het bestuur
Na closing willen founders meestal voldoende vrijheid houden om binnen de afgesproken pool medewerkers te belonen. Investeerders willen tegelijk voorkomen dat grote of afwijkende grants hun belang verder verwateren.
De aandeelhoudersovereenkomst kan daarom onderscheid maken tussen grants binnen een reeds goedgekeurde pool en besluiten waarvoor afzonderlijke investor consent nodig is. Een vergroting van de pool, een uitzonderlijk grote managementgrant of wijziging van de belangrijkste planvoorwaarden kan bijvoorbeeld onder reserved matters vallen.
Daarbij moet de juridische documentatie aansluiten op de Nederlandse BV. Het commerciële begrip “option pool” creëert op zichzelf nog geen aandelen. Uitgifte van aandelen bij exercise vereist de relevante corporate approvals en notariële uitvoering.
Voor de juridische inrichting van individuele opties zie Aandelenopties voor startups en scale-ups: vesting, leaver en exit.
Vesting en exit horen vanaf het begin bij de pool
Een investeerder kijkt niet alleen hoeveel ruimte beschikbaar is, maar ook onder welke voorwaarden grants worden gedaan. Vesting, leaver-bepalingen en exercise mechanics bepalen hoeveel van de gereserveerde equity uiteindelijk daadwerkelijk bij werknemers terechtkomt.
Dezelfde analyse is nodig voor een toekomstige exit. Dan moet duidelijk zijn welke opties vested zijn, of acceleration geldt, wanneer exercise plaatsvindt en of cashless exercise of settlement mogelijk is.
Een option pool die alleen voor de financieringsronde goed is doorgerekend maar niet op vertrek en exit is ingericht, schuift het probleem vooral door naar een later moment.
Praktische conclusie
Behandel de option pool als onderdeel van de economische onderhandelingen over de VC-ronde. Bepaal vanuit het hiring plan hoeveel ruimte nodig is, modelleer de pre-money en post-money impact en leg duidelijk vast welke grants zonder nieuwe investeerdersgoedkeuring kunnen worden gedaan.
De fully diluted cap table, aandeelhoudersovereenkomst, statuten en option-plan-documentatie moeten vervolgens hetzelfde uitgangspunt uitvoeren.
FAQ
Wie draagt de verwatering van een pre-money option pool?
Bij een pre-money pool top-up wordt de verwatering economisch in beginsel gedragen door de bestaande aandeelhouders, omdat de grotere pool vóór de investering in de cap table wordt verwerkt.
Moeten alle opties uit de option pool direct worden toegekend?
Nee. Een deel van de pool kan beschikbaar blijven voor toekomstige hires.
Moet een investeerder iedere option grant goedkeuren?
Dat hangt af van de aandeelhoudersovereenkomst. Vaak krijgt het bestuur ruimte voor reguliere grants binnen een goedgekeurde pool en is afzonderlijke toestemming nodig voor grotere afwijkingen of vergroting van de pool.
Option pool meenemen in de VC-ronde
Bij een financieringsronde kan Dirk de option pool meenemen in de review en onderhandeling van de term sheet, fully diluted cap table, investment agreement, aandeelhoudersovereenkomst, statuten en corporate approvals. Daarmee wordt vóór signing duidelijk welke verwatering partijen daadwerkelijk overeenkomen.
Dirk de Waard is corporate/M&A- en VC-advocaat en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Voor het structureren of beoordelen van een Nederlandse VC-ronde en de daarbij behorende option pool: dirk.dewaard@viottalaw.com.
I am text block. Click edit button to change this text. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.
