Startupopties 2027: wetsvoorstel 37 024, optieplan en exit-readiness

De voorgestelde regeling kan de fiscale behandeling van werknemersopties bij startups en scale-ups ingrijpend verbeteren. De wet is nog niet aangenomen. Optieplannen moeten daarom onder de huidige regels functioneren en tegelijk voorbereid zijn op de mogelijke regeling vanaf 2027.

Werknemersopties geven een werknemer het recht om later aandelen of certificaten te verkrijgen tegen een vooraf bepaalde uitoefenprijs. Voor Nederlandse startups en scale-ups zijn opties een manier om medewerkers te laten delen in waardegroei zonder op de grant date direct aandelen uit te geven.

Op 15 september 2026 is wetsvoorstel 37 024 bij de Tweede Kamer ingediend. Het voorstel verlaagt onder voorwaarden de belastbare grondslag tot 65% van het relevante optievoordeel en verschuift het heffingsmoment in beginsel naar de daadwerkelijke verkoop van de aandelen. De regeling vereist onder meer kwalificatie van de werkgever als startup of scale-up door de RVO. De parlementaire behandeling en het Europese staatssteuntraject lopen nog.

Voor ondernemingen liggen daarom twee workstreams naast elkaar. Nieuwe grants moeten vandaag juridisch en fiscaal uitvoerbaar zijn. De planvoorwaarden, waarderingsadministratie, payroll en exitmechaniek moeten ook kunnen worden aangepast als de voorgestelde regeling in werking treedt.

Deze pagina bevat de actuele hoofdroute binnen Management- en werknemersparticipatie in Nederlandse ondernemingen.

Stand van zaken op 8 oktober 2026

Wetsvoorstel 37 024 bevindt zich nog in de schriftelijke voorbereiding. De vaste commissie voor Financiën heeft op 1 oktober haar verslag uitgebracht. Op 8 oktober was de commissie nog in afwachting van de reactie van de regering. De tijdelijke commissie voor Grondrechten en constitutionele toetsing werkt daarnaast aan een afzonderlijk advies.

De datum 1 januari 2027 is daarmee een beoogde datum, geen vaststaand feit.

Ook de Europese staatssteungoedkeuring is van belang. De Raad van State heeft kritische opmerkingen gemaakt over staatssteun, uitvoerbaarheid door RVO en Belastingdienst en de regeldruk voor ondernemingen.

Een startup die in het vierde kwartaal van 2026 opties wil toekennen, kan haar documentatie daarom niet uitsluitend baseren op de aanname dat het nieuwe regime op 1 januari geldt.

Het optieplan moet onder twee regimes kunnen functioneren

Onder de huidige regeling ontstaat loonheffing in beginsel uiterlijk wanneer de aandelen die na uitoefening zijn verkregen verhandelbaar worden. De werknemer kan onder voorwaarden kiezen voor een eerder heffingsmoment bij uitoefening. Verhandelbaarheid levert nog niet altijd daadwerkelijke liquiditeit op. Een werknemer kan belasting verschuldigd worden zonder zijn aandelen te verkopen.

Het wetsvoorstel probeert dat probleem op twee manieren te verkleinen:

• slechts 65% van het relevante voordeel wordt als loon in aanmerking genomen;
• de heffing verschuift in beginsel naar de daadwerkelijke vervreemding van de verkregen aandelen.

Daarnaast gelden voorwaarden rond de werkgever, de opties, de administratie en de kwalificatie door RVO. Voor bepaalde opties die vanaf 17 april 2025 zijn toegekend, kan overgangsrecht beschikbaar komen.

Bij nieuwe grants zou ik beide routes documenteren. Het plan en de individuele grant letter moeten onder de huidige wet uitvoerbaar blijven. Een change-in-lawregeling kan bepalen hoe het bestuur de administratie, meldingen en exercise mechanics aanpast als wetsvoorstel 37 024 in werking treedt.

De regeling mag niet als gegarandeerd fiscaal resultaat aan werknemers worden gepresenteerd. De employee explanation moet onderscheid maken tussen de geldende regels, het voorstel en de voorwaarden die nog niet definitief zijn.

Voor de algemene juridische inrichting van het plan verwijs ik naar Aandelenopties voor startups en scale-ups: juridische aandachtspunten bij het optieplan.

Tien open uitvoeringsvragen na het Kamerverslag

1. Welke onderneming kwalificeert als startup of scale-up?

Het voorstel werkt met begrippen als innovatie en een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel. De Kamer vraagt hoe RVO deze kwalitatieve criteria toepast en welke concrete streefwaarden gelden.

Een onderneming moet daarom een bewijsdossier kunnen opbouwen. Dat dossier kan bestaan uit informatie over het product, de technische of functionele vernieuwing, het verdienmodel, omzetgroei en de verhouding tussen schaal en kosten.

2. Welke groepsmaatschappij vraagt de RVO-beschikking aan?

In internationale structuren is de werkgever regelmatig een Nederlandse werkmaatschappij terwijl de opties betrekking hebben op de aandelen van een Nederlandse of buitenlandse holding.

De ingediende regeling bevat groeps- en parent-companyvragen die niet met één algemene planclausule kunnen worden opgelost. De toepasselijke RVO-beschikkingen, de werkgever en de uitgevende vennootschap moeten per structuur worden vastgesteld. De Kamer vraagt bovendien expliciet naar concernbrede toepassing. Weekly Market Research Update -…

3. Welke waardering onderbouwt de uitoefenprijs?

De waarde op de grant date kan bepalend zijn voor de fiscale behandeling. De Kamer vraagt om erkende waarderingsuitgangspunten of een safe harbor voor een onafhankelijke waardering of recente financieringsprijs. Weekly Market Research Update -…

Een recente Series A-prijs geeft niet automatisch de waarde van gewone werknemersaandelen. Preferente aandelen kunnen liquidation preferences, anti-dilutionbescherming en governance-rechten bevatten die gewone aandelen niet hebben.

Ik zou per grant date vastleggen welke aandelenklasse wordt gewaardeerd, welke financieringsronde als referentie is gebruikt en welke correcties zijn toegepast.

4. Wanneer moet opnieuw worden gewaardeerd?

Een nieuwe priced round, omvangrijke convertible financing, secondary sale, materiële klantontwikkeling of concrete overnamebespreking kan de waarde beïnvloeden.

Een oude waardering moet niet automatisch voor nieuwe grants worden hergebruikt. Het bestuur behoort per grant batch te kunnen onderbouwen waarom de gehanteerde uitoefenprijs nog verdedigbaar is.

5. Welke grants vanaf 17 april 2025 kunnen onder het overgangsrecht vallen?

De grant date, board approval, individuele overeenkomst en fiscale status moeten aantoonbaar zijn.

Een onderneming die opties informeel heeft toegezegd en pas later documenteert, kan niet zonder meer aannemen dat de oorspronkelijke toezeggingsdatum ook de relevante grant date is. Een grant audit moet onderscheid maken tussen toegezegd, goedgekeurd, ondertekend, vested, exercised en reeds belast.

6. Wat gebeurt er wanneer de werknemer uit dienst gaat?

Het voorgestelde regime kan de heffing ook na uitdiensttreding uitstellen tot verkoop. De voormalige werkgever kan dan nog steeds een rol hebben bij toestemming, administratie en loonheffing.

Het optieplan moet bepalen hoe de oud-werknemer bereikbaar blijft, hoe een voorgenomen verkoop wordt gemeld en hoe belasting uit de verkoopopbrengst kan worden voldaan.

7. Hoe wordt internationale mobiliteit verwerkt?

Emigratie, immigratie en werkzaamheden in meerdere landen kunnen de verdeling van heffingsrechten beïnvloeden. Het Nederlandse optieplan moet daarom aansluiten op de gegevens die payroll en de fiscale adviseurs nodig hebben.

Een grant aan een internationaal mobiele werknemer kan niet uitsluitend vanuit de cap table worden beheerd.

8. Welke administratie moet de werkgever voeren?

Een grant ledger moet ten minste kunnen aansluiten op:

• bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten;
• individuele grants;
• grant dates;
• aantallen opties;
• vesting;
• exercise;
• aandelenbezit na exercise;
• verkooptoestemming;
• gerealiseerde transacties;
• payrollverwerking.

De Kamer vraagt terecht hoe uitvoerbaar dit is voor jonge ondernemingen en welke sancties gelden als informatie niet tijdig aan RVO wordt gemeld. Weekly Market Research Update -…

9. Wat geldt bij een exit die niet volledig in cash wordt betaald?

Een verkoop kan bestaan uit cash, aandelen in de koper, een earn-out, escrow of betaling in tranches. Per component moet worden bepaald:

• wanneer de optie wordt uitgeoefend of geannuleerd;
• wat de participant juridisch ontvangt;
• welk bedrag beschikbaar is voor loonheffing;
• wie de inhouding uitvoert;
• hoe latere betalingen worden gevolgd;
• wat gebeurt als een earn-out lager uitvalt.

Deze vragen horen thuis in de option settlement schedule en de funds flow van de transactie.

10. Wat gebeurt er als de wet later ingaat of de onderneming niet kwalificeert?

Dat scenario hoort niet in een algemene disclaimer te verdwijnen. Het plan moet bepalen welk heffingsmoment en welke exercise mechanics dan gelden. Werknemers moeten weten dat de onderneming een gunstige fiscale behandeling niet kan garanderen. Het bestuur moet bestaande grants kunnen administreren zonder dat de hele regeling opnieuw hoeft te worden opgesteld.

Wat startups vóór nieuwe grants moeten regelen

Voor een onderneming met grants in Q4 2026 of Q1 2027 zou ik zes workstreams naast elkaar zetten.

1. Eligibility en bewijs
Leg vast op welke feiten de verwachte RVO-kwalificatie berust en welke groepsmaatschappijen relevant zijn.

2. Corporate authority
Controleer de option pool, bestuursbevoegdheid, aandeelhoudersgoedkeuring, investor consent en beschikbare aandelen of certificaten.

3. Plan- en grantdocumentatie
Gebruik een plan dat onder de huidige wet werkt en een gerichte change-in-lawregeling bevat. Iedere grant krijgt een eigen grant letter en vesting schedule.

4. Waardering
Maak per grant batch een waarderingsdossier. Leg de gekozen aandelenklasse, methode, referentiedatum en eventuele financieringsronde vast.

5. Grant ledger en payroll
Wijs intern aan wie de administratie bijhoudt, wie verkoopmeldingen ontvangt en wie contact onderhoudt met oud-werknemers.

6. Exit scenario’s
Modelleer vooraf een cash sale, share swap, earn-out en betaling in tranches. Dit voorkomt dat de fiscale en juridische afwikkeling pas tijdens closing wordt bedacht.

De bredere document- en implementatieroute staat in Een participatieplan voor een Nederlandse BV opstellen.

Opties blijven onderdeel van de financierings- en cap-tableworkstream

Een fiscale faciliteit maakt een optieplan niet automatisch investor-ready.

Investeerders willen weten:

• hoe groot de pool is;
• of de pool pre-money of post-money is verwerkt;
• welke grants al zijn toegekend;
• welke rechten nog kunnen vesten;
• welke aandelenklasse bij exercise wordt uitgegeven;
• welke approvals nodig zijn;
• wat de fully diluted ownership is;
• hoe opties in de exit waterfall worden behandeld.

De statuten, aandeelhoudersovereenkomst, investment agreement, option plan en cap table moeten dezelfde structuur weergeven. Als exercise leidt tot de uitgifte van aandelen of certificaten, moeten de corporate approvals en eventuele notariële stappen uitvoerbaar zijn.

Voor de bredere poolstructuur verwijs ik naar Hoe Nederlandse startupopties kunnen uitgroeien tot een volwaardige employee equity pool.

Een exit vraagt een afzonderlijke option-settlementworkstream

In een verkoopproces wil een koper vroeg weten welke opties, SARs, certificaten en andere equityrechten bestaan.

Ik zou daarbij niet uitsluitend naar het totale fully diluted percentage kijken. De transactiedocumentatie moet per instrument bepalen:

• welke rechten vóór closing vesten;
• of exercise verplicht of facultatief is;
• of cashless exercise mogelijk is;
• wie de aandelen levert of uitgeeft;
• of de participant toetreedt tot de SPA;
• hoe drag-along en volmachten werken;
• welke opbrengst wordt ingehouden voor belasting;
• hoe escrow, earn-out en claims worden verdeeld.

Een share-for-share transactie vraagt een andere afwikkeling dan een volledig contante verkoop. Opties op aandelen in een Nederlandse werkmaatschappij kunnen bovendien onpraktisch zijn als de koper aandelen in de buitenlandse holding uitgeeft.

Dit is geen administratieve closing matter. De gekozen afwikkeling kan de netto-opbrengst van werknemers, de payrollverplichtingen van de target en de funds flow van de koper beïnvloeden.

Internationale option plans hebben een Nederlandse implementatielaag nodig

Een US- of UK-plan kan een goed commercieel uitgangspunt zijn. De Nederlandse werkgever moet daarnaast kunnen voldoen aan Dutch payroll, corporate approvals, RVO-voorwaarden en de Nederlandse behandeling van exercise en verkoop.

US counsel vraagt regelmatig om een 409A valuation. Voor een Nederlandse grant bestaat niet dezelfde gestandaardiseerde safe-harborarchitectuur. De Nederlandse vennootschap moet wel een verdedigbaar waarderingsdossier hebben. De open Kamervragen over onafhankelijke waardering en recente financieringsprijzen maken dat punt alleen maar relevanter.

Bij opties op een buitenlandse holding zou ik samen met international lead counsel in kaart brengen:

• welke entiteit de grant doet;
• welke entiteit werkgever en inhoudingsplichtige is;
• welke RVO-beschikkingen nodig kunnen zijn;
• welke board approvals gelden;
• welke lokale payrollinformatie moet worden bijgehouden;
• wat bij vertrek of migratie gebeurt;
• hoe de opties bij een buitenlandse exit worden afgewikkeld.

De Engelse tegenhanger van deze pagina moet deze workstream centraal stellen. Een Nederlandse belastingsamenvatting in het Engels is daarvoor onvoldoende.

Praktische conclusie

Een startup hoeft nieuwe grants niet stil te leggen totdat het parlement klaar is. Zij moet wel vastleggen onder welke regels die grants vandaag functioneren en welke aanpassingen nodig zijn als wetsvoorstel 37 024 in werking treedt.

Ondernemingen met opties die vanaf 17 april 2025 zijn toegekend, kunnen nu al de grant history, waarderingsdocumentatie en payrollstatus controleren. Nieuwe grants verdienen een afzonderlijk waarderingsdossier en een actuele grant ledger. Voor bedrijven met een financieringsronde of exit in zicht hoort daar een option-settlementmatrix bij.

De wet kan de fiscale positie van startupopties wezenlijk verbeteren. De praktische waarde ontstaat pas wanneer RVO-kwalificatie, planvoorwaarden, waardering, payroll, cap table en exitmechaniek op elkaar aansluiten.

FAQ

Treedt de nieuwe regeling zeker op 1 januari 2027 in werking?

Nee. Dat is de beoogde datum. De parlementaire behandeling loopt nog en Europese staatssteungoedkeuring is eveneens relevant.

Kunnen opties die al zijn toegekend onder de nieuwe regeling vallen?

Het voorgestelde overgangsrecht kan onder voorwaarden gelden voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend en nog niet in de loonbelasting zijn betrokken. De grant en de onderneming moeten aan de definitieve voorwaarden voldoen.

Vallen SARs onder de voorgestelde optie­regeling?

Een cash-settled SAR is geen aandelenoptierecht waarmee aandelen worden verkregen. De fiscale behandeling moet afzonderlijk worden beoordeeld. Zie Stock Appreciation Rights bij Nederlandse startups en scale-ups.

Kan een werknemer opties krijgen op aandelen in een buitenlandse holding?

Dat kan juridisch mogelijk zijn, maar toepassing van het voorgestelde gunstige regime mag niet worden aangenomen zonder beoordeling van de groepsstructuur, de werkgever, de uitgevende vennootschap en de benodigde RVO-kwalificatie.

Is een recente investeringsprijs voldoende als waardering voor werknemersopties?

Niet automatisch. De investeringsronde kan betrekking hebben op preferente aandelen met andere economische en governance-rechten dan de gewone aandelen waarop de opties zien.

Wat moet bij een verkoop van de onderneming met de opties gebeuren?

Het plan en de transactiedocumentatie moeten exercise, vesting, settlement, aandelenlevering, payrollinhouding en behandeling van escrow, earn-out of share consideration regelen.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht, M&A en venture capital en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert founders, startups, scale-ups, investeerders en dealteams over optieplannen, employee equity, cap tables, investeringsdocumentatie en de afwikkeling van participatierechten bij financieringsrondes en exits.

2027 Option Plan Parliamentary Readiness Review

De review brengt de volgende onderdelen in kaart:

• RVO-eligibility en bewijs;
• planvoorwaarden en corporate approvals;
• grants vanaf 17 april 2025;
• waardering en uitoefenprijs;
• grant ledger en payroll;
• oud-werknemers en internationale mobiliteit;
• cap-table-impact;
• cash sale, share swap, earn-out, escrow en tranches;
• current-law fallback.

De fiscale beoordeling en waardering worden waar nodig afgestemd met een fiscalist en valuation specialist.

Neem contact op met Dirk via dirk.dewaard@viottalaw.com om een bestaand optieplan, voorgenomen grants of een option-settlementworkstream bij een financieringsronde of exit te bespreken.