Uitbreiding Wet vifo per 2027: zes nieuwe technologieën onder investeringstoetsing

Per 1 januari 2027 wordt de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet vifo) uitgebreid.

Het kabinet wil zes aanvullende technologiegebieden onder de reikwijdte van de investeringstoets brengen. Daarmee wordt de nationale veiligheidstoets belangrijker voor transacties in technologie, life sciences, AI, materialen, sensoren en medische nucleaire toepassingen.

Voor kopers, verkopers, investeerders, founders, private equity-fondsen en corporate finance adviseurs betekent dit dat bij meer Nederlandse technologiebedrijven vroeg in het dealproces moet worden beoordeeld of een Vifo-melding nodig is.

Deze ontwikkeling past in een bredere trend: Nederland blijft een open investeringsland, maar strategische technologie wordt steeds vaker bekeken door de lens van nationale veiligheid.

Wat verandert er?

Het kabinet wil zes technologieën toevoegen aan de Wet vifo:

• biotechnologie, deels, bijvoorbeeld stamceltechnologie en zaadveredeling;
• kunstmatige intelligentie, AI;
• geavanceerde materialen;
• nanotechnologie;
• sensor- en navigatietechnologie;
• nucleaire technologie voor medisch gebruik.

Deze technologieën komen bovenop de sectoren en technologieën die al onder investeringstoetsing kunnen vallen, zoals defensie-industrie, quantum, fotonica, halfgeleiders, dual-use technologie en bepaalde vitale processen.

De uitbreiding betekent niet dat iedere transactie in deze sectoren automatisch wordt verboden of problematisch wordt. Wel betekent het dat meer transacties vooraf kunnen moeten worden gemeld en beoordeeld.

Wanneer geldt de Wet vifo nu?

De Wet vifo geldt niet bij iedere investering in een Nederlands bedrijf. De wet wordt relevant als een transactie betrekking heeft op een doelonderneming die actief is in een vitaal proces, een bedrijfscampus beheert of actief is op het gebied van sensitieve technologie. Zowel de investeerder als de doelonderneming kunnen meldingsplichtig zijn bij het Bureau Toetsing Investeringen.

Juridisch moet in een transactie meestal langs drie vragen worden gekeken.

• Valt de doelonderneming binnen de reikwijdte?
  Dat is het geval als zij een vitale aanbieder is, een relevante bedrijfscampus beheert of actief is in sensitieve technologie. Vanaf 2027 worden daar de zes nieuwe technologiegebieden aan toegevoegd.
• Is sprake van een verwervingsactiviteit?
  De Wet vifo ziet onder meer op investeringen, fusies, overnames, joint ventures, splitsingen en de verwerving van essentiële vermogensbestanddelen. Ook andere rechtshandelingen waardoor zeggenschap of significante invloed wordt verkregen of vergroot, kunnen relevant zijn.
• Wordt zeggenschap of significante invloed verkregen?
  Bij vitale aanbieders en ondernemingen met sensitieve technologie gaat het in beginsel om het verkrijgen van zeggenschap. Bij ondernemingen die actief zijn in zeer sensitieve technologie kan ook het verkrijgen of vergroten van significante invloed al meldingsplichtig zijn. Daarbij kunnen lagere stemrechtdrempels, zoals 10%, 20% of 25%, relevant zijn.

Als de Wet vifo van toepassing is, moet de transactie in beginsel vóór closing worden gemeld bij het Bureau Toetsing Investeringen. De transactie mag dan niet zonder meer worden uitgevoerd totdat de toetsing is afgerond of toestemming is verkregen. Als nationale veiligheidsrisico’s worden vastgesteld, kunnen voorwaarden worden opgelegd. In uitzonderlijke gevallen kan een transactie worden verboden of teruggedraaid. Voor de dealpraktijk betekent dit dat Vifo-toetsing invloed kan hebben op due diligence, SPA-voorwaarden, conditions precedent, long stop dates, informatieverplichtingen en deal certainty.

Waarom is dit relevant voor M&A en investeringen?

De Wet vifo kan relevant zijn bij overnames, fusies, investeringen en andere transacties waarbij zeggenschap of invloed wordt verkregen in ondernemingen die actief zijn in vitale processen of sensitieve technologie. Voor de M&A-praktijk is vooral het timingaspect belangrijk. Een Vifo-melding kan invloed hebben op:

• de transactiestructuur;
• de planning richting signing en closing;
• voorwaarden in de SPA;
• foreign investment screening conditions precedent;
• long stop dates;
• informatieverplichtingen richting koper en verkoper;
• deal certainty;
• de beoordeling van potentiële kopers of investeerders.

Bij technologiebedrijven moet Vifo dus niet pas aan het einde van het proces worden bekeken. Als een target actief is in AI, biotech, advanced materials, sensortechnologie of een andere mogelijk gevoelige technologie, moet screening vroeg in de dealvoorbereiding worden meegenomen.

Wat betekent dit voor verkopers en founders?

Voor founders en verkopers van technologiebedrijven betekent de uitbreiding dat zij eerder moeten nadenken over de aard van hun technologie en de herkomst van potentiële kopers of investeerders.

Dat is vooral relevant bij verkoopprocessen met internationale bieders, strategische kopers, staatsgelieerde investeerders, defensie-gerelateerde partijen of kopers uit landen waar nationale veiligheidsrisico’s sneller aan de orde kunnen komen.

Een verkoper moet vóór start van een proces kunnen uitleggen:

• welke technologie het bedrijf ontwikkelt of gebruikt;
• of die technologie onder een Vifo-categorie kan vallen;
• welke IP-rechten, data, software of knowhow essentieel zijn;
• welke klanten, sectoren of toepassingen gevoelig kunnen zijn;
• of een voorgenomen koper tot meldingsrisico’s leidt.

Dat voorkomt dat een deal laat in het proces wordt vertraagd door een investeringstoets die eerder had moeten worden onderkend.

Wat betekent dit voor kopers en investeerders?

Voor kopers en investeerders wordt Vifo due diligence belangrijker. Zeker bij technologiebedrijven is het niet voldoende om alleen naar IP, contracten, omzet en personeel te kijken. De vraag wordt ook: valt de onderneming onder een sensitieve technologie of vitale sector?

Voor private equity en venture capital is dit relevant bij investeringen in AI, deeptech, healthtech, defensie-gerelateerde technologie, sensoren, materialen en biotech. Ook minderheidsinvesteringen kunnen relevant zijn als zij invloed of zeggenschap opleveren.

Internationale investeerders moeten er rekening mee houden dat Nederlandse transacties vaker een regulatory clearance-traject kunnen krijgen. Dat hoeft een deal niet onmogelijk te maken, maar het moet wel worden verwerkt in de planning, documentatie en risicoverdeling.

Praktische aandachtspunten voor de dealpraktijk

Bij transacties in technologiebedrijven moeten partijen vanaf 2027 scherper toetsen of Vifo relevant is. In de praktijk betekent dit:

• voer een vroege Vifo-scan uit bij targets in technologie, AI, biotech, materialen, sensoren en medische nucleaire toepassingen;
• neem Vifo op in de due diligence checklist;
• leg in de SPA vast wie verantwoordelijk is voor melding en informatieaanlevering;
• neem een passende condition precedent op als clearance nodig is;
• stem long stop dates af op mogelijke screeningtermijnen;
• beoordeel of bepaalde kopers of investeerders meer risico geven dan andere;
• voorkom dat Vifo pas na signing als verrassing op tafel komt.

Conclusie

De uitbreiding van de Wet vifo per 1 januari 2027 is geen detail voor specialisten in nationale veiligheid. Zij raakt direct aan Nederlandse M&A, private equity, venture capital en technologie-investeringen.

Voor deals in AI, biotech, advanced materials, nanotechnologie, sensoren, navigatie en medische nucleaire technologie wordt het belangrijker om vroeg te beoordelen of investeringstoetsing aan de orde is.

De praktische les is eenvoudig: behandel Vifo niet als sluitstuk van de transactie, maar als onderdeel van de dealstructuur. Wie vroeg toetst, kan timing, voorwaarden en risicoverdeling goed verwerken in de SPA. Wie te laat toetst, loopt het risico op vertraging, onzekerheid of heronderhandeling.

FAQ

Wat is de Wet vifo?

De Wet vifo is de Nederlandse wet voor veiligheidstoetsing van investeringen, fusies en overnames in vitale processen en sensitieve technologie.

Welke technologieën worden toegevoegd?

Vanaf 1 januari 2027 wil het kabinet onder meer biotechnologie, AI, geavanceerde materialen, nanotechnologie, sensor- en navigatietechnologie en nucleaire technologie voor medisch gebruik toevoegen.

Betekent dit dat transacties in deze sectoren worden verboden?

Nee. De uitbreiding betekent vooral dat meer transacties vooraf beoordeeld kunnen worden. Alleen als nationale veiligheidsrisico’s ontstaan, kunnen voorwaarden worden opgelegd of kan een transactie worden verboden.

Wat moeten kopers en verkopers praktisch doen?

Voer vroeg in het proces een Vifo-analyse uit, neem screening mee in due diligence en verwerk eventuele meldingsplicht in de SPA, closing conditions en planning.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert ondernemers, investeerders, private equity-fondsen, kopers, verkopers en managementteams over Nederlandse M&A-transacties, venture capital, private equity, governance, aandeelhoudersafspraken en dealimplementatie.

Een technologiebedrijf kopen, verkopen of financieren?

Bij transacties in technologiebedrijven wordt investeringstoetsing steeds belangrijker. Zeker bij AI, biotech, sensortechnologie, advanced materials en andere strategische technologieën moet vroeg worden beoordeeld of de Wet vifo relevant is.

Dirk de Waard adviseert kopers, verkopers, founders en investeerders over Nederlandse M&A, technologie-investeringen en dealimplementatie. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om de juridische structurering van een technologie-investering of overname te bespreken.