Warrants en equity kickers in VC-deals

Extra upside voor investeerders zonder direct nieuwe aandelen uit te geven

Warrants en equity kickers worden in VC-deals gebruikt om investeerders of financiers extra economisch voordeel te geven. Zij kunnen een waarderingsverschil overbruggen, een bridge round aantrekkelijker maken of venture debt compenseren voor extra risico.

Een warrant geeft meestal het recht om in de toekomst aandelen te verkrijgen tegen een vooraf bepaalde uitoefenprijs. Een equity kicker is breder: iedere afspraak die een investeerder of financier extra equity upside geeft naast rente, aflossing of gewone aandelenparticipatie.

Voor Nederlandse startups moeten warrants goed worden verwerkt in de cap table, aandeelhoudersdocumentatie, statuten en notariële uitvoeringsstappen. Deze blog maakt deel uit van de VC Insights over Nederlandse startupfinanciering en sluit aan op venture debt bij Nederlandse startups en scale-ups, bridge rounds en extension rounds, converteerbare leningen en cap table-aanpassingen bij startups.

Wanneer zijn warrants nuttig?

Warrants kunnen nuttig zijn wanneer partijen het niet eens worden over waardering, maar wel een financiering willen sluiten. De investeerder accepteert bijvoorbeeld een lening of investering tegen bepaalde voorwaarden, maar krijgt extra upside als de onderneming later succesvol groeit.

Bij venture debt zijn warrants vaak onderdeel van de vergoeding voor de lender. De lender krijgt naast rente en aflossing ook het recht om economisch mee te delen in de waardestijging.

Bij bridge rounds kunnen warrants worden gebruikt als incentive voor bestaande investeerders die extra risico nemen voordat een nieuwe priced round plaatsvindt.

Warrants zijn geen gewone opties

Warrants lijken op opties, maar worden vaak anders gebruikt. Werknemersopties zijn meestal bedoeld als incentive voor medewerkers of management. Warrants in VC-deals worden vaker toegekend aan investeerders, lenders of strategische financiers.

De juridische vragen overlappen wel: wat is de uitoefenprijs, wanneer mag worden uitgeoefend, welke aandelen worden verkregen, wat gebeurt er bij exit, kunnen warrants worden overgedragen en wat gebeurt er bij herstructurering?

Bij een Nederlandse BV moet bovendien worden bekeken of uitoefening leidt tot uitgifte van nieuwe aandelen, overdracht van bestaande aandelen of een economische cash settlement. Die keuze bepaalt welke besluiten en notariële stappen nodig zijn.

Cap table en verwatering

Warrants moeten vanaf het begin worden meegenomen in de fully diluted cap table. Ook als zij pas later worden uitgeoefend, beïnvloeden zij de economische verwachtingen van founders, werknemers en investeerders.

Voor founders kan een warrant relatief klein lijken, maar in combinatie met convertibles, option pool, anti-dilution en nieuwe rondes kan de verwatering groter zijn dan verwacht.

Voor investeerders is transparantie belangrijk. Een nieuwe VC-investeerder wil weten welke warrants al bestaan en of zij invloed hebben op pre-money valuation, option pool, liquidation preference of toekomstige aandelenuitgifte.

Verhouding tot converteerbare leningen

Bij converteerbare leningen geeft de investeerder geld dat later converteert in aandelen. Warrants kunnen daarnaast extra upside geven.

Dat kan dubbel effect hebben: de lening converteert met discount of cap, en de warrant geeft nog een aanvullend recht op aandelen. Founders moeten dus niet alleen kijken naar het leningbedrag, maar naar het totale verwateringseffect.

Bij bridge financing kan dit verdedigbaar zijn als investeerders reëel extra risico nemen. Maar de afspraken moeten helder zijn, vooral bij meerdere bridge instruments of een latere down round.

Exercise mechanics en exit treatment

Een warrant moet duidelijk maken hoe uitoefening werkt. Moet de houder cash betalen? Is net exercise mogelijk? Moet de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven? Is aandeelhoudersgoedkeuring nodig? Welke aandelenklasse wordt verkregen?

Exit treatment is minstens zo belangrijk. Vervalt de warrant bij exit, wordt hij automatisch uitgeoefend, krijgt de houder cash settlement of moet de koper rekening houden met de warrant in de cap table?

Als dit niet duidelijk is, kan een exit of vervolgronde vertragen.

Nederlandse BV-implementatie

Bij een Nederlandse BV is een warrant niet simpelweg een standaarddocument. De toekomstige aandelenuitgifte moet passen binnen de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en besluitvorming.

Soms is vooraf een aandeelhoudersbesluit nodig. Soms moeten voorkeursrechten worden uitgesloten. Soms moet de warrant-holder toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst bij uitoefening. En bij daadwerkelijke uitgifte of overdracht van aandelen is notariële uitvoering nodig.

Daarom moeten warrants niet alleen economisch worden afgesproken, maar ook juridisch uitvoerbaar worden gemaakt.

Praktische conclusie

Warrants en equity kickers kunnen nuttig zijn in VC-deals, bridge rounds en venture debt, maar zij moeten zorgvuldig worden gemodelleerd en gedocumenteerd.

Voor founders is de kernvraag hoeveel verwatering ontstaat bij verschillende scenario’s. Voor investeerders en financiers is de vraag of de warrant juridisch uitvoerbaar is en duidelijk werkt bij vervolgronde of exit.

FAQ

Wat is een warrant in een VC-deal?

Een warrant geeft meestal het recht om later aandelen te verkrijgen tegen een vooraf bepaalde prijs.

Wat is een equity kicker?

Een equity kicker is een extra economisch recht dat een investeerder of financier upside geeft naast de hoofdafspraak, bijvoorbeeld naast een lening.

Leidt een warrant altijd tot verwatering?

Als de warrant wordt uitgeoefend voor nieuwe aandelen wel. Daarom moet de warrant worden meegenomen in de fully diluted cap table.

Wat moet bij een Nederlandse BV worden geregeld?

Uitoefenprijs, looptijd, aandelenklasse, besluitvorming, voorkeursrechten, toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst, notariële uitvoering en exit treatment.

Over Dirk de Waard

Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert founders, startups, scale-ups, investeerders en financiers over warrants, equity kickers, converteerbare leningen, venture debt, cap tables en Nederlandse BV-implementatie.

Warrants of equity kickers structureren?

Warrants kunnen nuttig zijn, maar moeten passen binnen de cap table, investeringsdocumentatie, statuten en toekomstige exitmechaniek.

Dirk de Waard adviseert founders, investeerders en financiers over warrants en equity kickers in Nederlandse VC-deals. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om warrant- of equity kicker-documentatie te bespreken.