Een intentieverklaring, Letter of Intent (LOI) speelt een belangrijke rol in een overnameproces. Nadat verkoper een selectie heeft gemaakt uit geïnteresseerde partijen, volgen de eerste gesprekken. Om de onderhandelingen soepel te laten verlopen, is het gebruikelijk dat partijen afspraken maken over de onderhandelingsprocedure. Dergelijke afspraken worden vastgelegd in een intentieverklaring. De verklaring biedt partijen duidelijkheid tijdens het onderhandelings- en (ver)koopproces en voorkomt geschillen.

 De inhoud van een intentieverklaring

Iedere intentieverklaring ziet er anders uit qua vorm en inhoud: van een A4’tje met een paar bulletpoints (een zogenaamde term sheet) tot een uitgebreide verklaring met de status van een voorlopige koopovereenkomst. Niettemin bevat een intentieverklaring doorgaans de volgende gegevens:

  • exclusiviteitsbeding
  • geheimhouding
  • of er sprake is van een aandelentransactie of activa-passiva transactie
  • waardebepalingsmethode
  • (voorlopige) prijs en betaling
  • omvang en kosten van het boekenonderzoek (due diligence) 
  • garanties
  • voorbehouden (goedkeuring en aansprakelijkheid)
  • toepasselijk recht en geschillenregeling

Intentieverklaring: bindend of niet bindend?

Een intentieovereenkomst of intentieverklaring geeft de bedoelingen van partijen weer. Op een belangrijk punt verschillen partijen vaak van mening: de gebondenheid aan de intentieverklaring. Verkoper wil dat de koper zich committeert aan de koop en zal het standpunt innemen dat de inhoud van de verklaring bindend is en er dus een definitieve koopovereenkomst tot stand moet komen. Koper daarentegen zal veelal een meer vrijblijvende, niet bindende, intentie willen vastleggen.

In het Nederlands recht geldt dat niet de titel van de overeenkomst, maar de daadwerkelijke inhoud ervan bepaald of deze juridisch bindend is. In het algemeen geldt dat de mate van gedetailleerdheid bepaalt of er sprake is van een bindende overeenkomst. Ter voorkoming van teleurstelling of zelfs juridische geschillen, is het raadzaam juridische bijstand te hebben bij het opstellen van de intentieverklaring .

Viotta Law - Mergers

Hulp bij een intentieverklaring – Letter of Intent (LOI)? Schakel VIOTTA in.

Hebt u interesse om een bedrijf over te nemen of overweegt u uw onderneming in de etalage te zetten? Schakel de advocaten van VIOTTA in. Dit voorkomt dat u van een koude kermis thuiskomt. De advocaten van VIOTTA hebben ruime ervaring met het adviseren over en het opstellen van intentieverklaringen. Naast gevestigde ondernemingen in binnen- en buitenland, richt VIOTTA zich op het adviseren van start-ups en investeerders in startende ondernemingen. Door de gespecialiseerde advocaten van VIOTTA te betrekken bij het contracteren, bent u verzekerd van onze expertise, waardoor u een gebalanceerde intentieverklaring kunt opstellen. Neem vrijblijvend contact op met Dirk de Waard. Hij helpt u graag verder.

Wil je in contact komen met VIOTTA?

Contact VIOTTA.

Door VIOTTA.

Recente zaken.

Dit is waar we het beste in zijn.

Expertise.