Hoe voorkom je dat gelijke zeggenschap de onderneming blokkeert?
Category: NieuwsHoe voorkom je dat gelijke zeggenschap de onderneming blokkeert?
Een 50/50-verhouding voelt bij de start vaak eerlijk. Twee founders, joint venture-partners of aandeelhouders hebben gelijke zeggenschap en moeten belangrijke besluiten samen nemen. Zolang de samenwerking goed is, werkt dat. Zodra partijen strategisch uit elkaar groeien, kan dezelfde structuur de onderneming blokkeren.
Een deadlock-regeling moet voorkomen dat de BV stilvalt. De regeling bepaalt welke impasse relevant is, hoe partijen moeten escaleren, wanneer mediation of bindend advies nodig is en welke exitroute openstaat als samenwerking niet meer mogelijk is.
Deze blog bouwt voort op de bestaande bijdrage over deadlock in een BV bij 50/50-aandeelhouders en maakt deel uit van de Governance Insights over aandeelhoudersverhoudingen. Zie ook bestuur en aandeelhouders: wie beslist waarover? en aandeelhoudersovereenkomst of statuten.
Niet ieder meningsverschil is een deadlock
Een goede deadlock-clausule begint met een duidelijke definitie. Niet ieder verschil van inzicht moet een formele deadlock opleveren.
Een echte deadlock ziet meestal op besluiten die essentieel zijn voor de onderneming: budget, financiering, strategie, belangrijke investeringen, verkoop, aanstelling van bestuurders, dividendbeleid of voortzetting van de samenwerking.
Als de definitie te ruim is, kan iedere discussie worden gebruikt als drukmiddel. Als de definitie te beperkt is, werkt de regeling niet wanneer de onderneming werkelijk vastloopt.
Escalatie vóór exit
De eerste stap moet meestal niet direct een gedwongen verkoop zijn. Bij founders en joint ventures kan een impasse soms worden opgelost door overleg, herverdeling van rollen, externe begeleiding of tijdelijke governance-afspraken.
Een escalatiemechanisme kan bijvoorbeeld bestaan uit overleg tussen aandeelhouders, bespreking in een governance committee, mediation of bindend advies over een afgebakend onderwerp.
Het doel is niet om conflict te formaliseren, maar om te voorkomen dat de onderneming blijft hangen in stilstand.
Shoot-out en buy-sell clausules
Als overleg niet werkt, kiezen partijen soms voor een buy-sell mechanisme. Bekende varianten zijn Russian roulette, Texas shoot-out of Mexican shoot-out. De gedachte is dat één partij een prijs noemt en de ander moet kiezen: kopen of verkopen.
Zulke clausules kunnen effectief zijn, maar zijn niet altijd geschikt. Bij ongelijke financiële draagkracht kan een shoot-out onredelijk uitpakken. De partij met de meeste liquiditeit heeft dan een strategisch voordeel.
Voor founders kan dit hard zijn. Een commercieel meningsverschil kan dan eindigen in gedwongen verkoop van iemands onderneming tegen een prijs die vooral door onderhandelingsmacht wordt bepaald.
Praktische alternatieven
Deadlock-regelingen hoeven niet altijd extreem te zijn. Alternatieven zijn een tijdelijke doorslaggevende stem voor een onafhankelijke bestuurder, een bindend adviseur voor specifieke technische of financiële vragen, een verkoopproces onder begeleiding van een corporate finance adviseur, call/put-opties na een bepaalde periode of een afspraak over externe waardering.
Bij joint ventures kan ook worden gewerkt met een governance committee, escalatie naar moedermaatschappijen of een exit na het uitblijven van een business plan of budget.
De beste regeling past bij de verhouding tussen partijen. Twee gelijkwaardige corporate joint venture-partners vragen iets anders dan twee founders waarvan één operationeel belangrijker is.
Statuten en aandeelhoudersovereenkomst
Deadlock-regelingen staan meestal in de aandeelhoudersovereenkomst. Toch moeten de statuten worden gecontroleerd. Als de oplossing uiteindelijk leidt tot overdracht van aandelen, benoeming van bestuurders, goedkeuringsrechten of wijziging van besluitvorming, moeten statuten en notariële overdracht daarop aansluiten.
Een contractuele exitclausule is onvoldoende als de statutaire blokkeringsregeling de overdracht vertraagt of als de notariële uitvoering niet is voorzien.
Praktische conclusie
Een goede deadlock-regeling voorkomt niet elk conflict, maar voorkomt wel dat een conflict de onderneming onnodig verlamt.
Voor founders en joint venture-partners is de belangrijkste stap om vóór de start van de samenwerking te bepalen welke besluiten essentieel zijn, hoe escalatie werkt en welke exitroute geldt als samenwerking structureel onmogelijk wordt.
FAQ
Wat is een deadlock?
Een deadlock is een impasse waarbij aandeelhouders of bestuurders een essentieel besluit niet kunnen nemen doordat zeggenschap gelijk verdeeld is.
Is een shoot-out altijd verstandig?
Nee. Een shoot-out kan werken bij financieel gelijkwaardige partijen, maar kan onredelijk zijn als één partij veel meer koopkracht heeft.
Moet een deadlock-regeling in de statuten staan?
Vaak staat de regeling in de aandeelhoudersovereenkomst, maar de statuten moeten de uitvoering niet blokkeren.
Wat is een praktisch alternatief voor gedwongen verkoop?
Mediation, bindend advies, een onafhankelijke bestuurder, tijdelijke governance-afspraken of een begeleid verkoopproces kunnen alternatieven zijn.
Over Dirk de Waard
Dirk de Waard is advocaat ondernemingsrecht en M&A en partner bij Venture Lawyers in Amsterdam. Hij adviseert founders, joint venture-partners, DGA’s en investeerders over deadlocks, aandeelhoudersovereenkomsten, governance en exitmechanismen.
Deadlock-regeling voor een 50/50-structuur nodig?
Bij gelijke zeggenschap moet vooraf duidelijk zijn hoe partijen omgaan met strategische impasses en wanneer een exitmechanisme in werking treedt.
Dirk de Waard adviseert aandeelhouders en founders over deadlock-regelingen, buy-sell clausules en governance in Nederlandse BV’s. Neem contact op via dirk.dewaard@viottalaw.com om een deadlock-regeling te bespreken.
