Corporate governance advocaat in Amsterdam – Juridisch advies over bestuur, toezicht en aandeelhoudersverhoudingen
Goede corporate governance bepaalt hoe binnen een onderneming besluiten worden genomen, wie zeggenschap heeft, hoe toezicht wordt gehouden en hoe belangen van bestuurders, aandeelhouders, investeerders en management worden beschermd.
Ik adviseer ondernemers, investeerders, founders, scale-ups, bestuurders, commissarissen en M&A-adviseurs over corporate governance bij Nederlandse vennootschappen. Daarbij gaat het onder meer om bestuur en toezicht, aandeelhoudersrechten, reserved matters, informatie- en goedkeuringsrechten, tegenstrijdige belangen, managementparticipaties, joint ventures en governance bij investeringsrondes of overnames.
Corporate governance is vooral belangrijk wanneer de onderneming groeit, nieuwe investeerders toetreden, aandeelhoudersbelangen uiteenlopen of de onderneming wordt voorbereid op een fusie of overname.
Governance bij Nederlandse BV’s
De governance van een Nederlandse BV wordt meestal bepaald door een combinatie van statuten, bestuursbesluiten, aandeelhoudersbesluiten, reglementen en de aandeelhoudersovereenkomst.
Daarin kunnen afspraken worden gemaakt over benoeming en ontslag van bestuurders, goedkeuringsrechten, informatieplichten, stemverhoudingen, dividendbeleid, overdracht van aandelen, drag-along en tag-along, financiering, exitrechten en deadlock-regelingen.
Voor founders, investeerders en managementteams is het belangrijk dat deze afspraken niet alleen juridisch kloppen, maar ook praktisch werkbaar blijven. Te veel vetorechten kunnen een onderneming blokkeren. Te weinig bescherming kan juist leiden tot conflicten over zeggenschap, informatie of exit.
Investeringen, M&A en joint ventures
Bij venture capital en groeifinanciering draait governance vaak om de balans tussen founders en investeerders. Investeerders willen bescherming via informatieplichten, consent rights, reserved matters, board observer rights, anti-dilution, liquidation preferences en exitrechten. Founders willen voldoende ruimte houden om de onderneming te bouwen en toekomstige financieringsrondes mogelijk te maken.
Bij private equity speelt corporate governance een centrale rol bij managementparticipaties, rapportageverplichtingen, besluitvorming, exitrechten, drag-along, leaver-regelingen en de verhouding tussen investeerder, management en minderheidsaandeelhouders.
Bij joint ventures is governance vaak doorslaggevend voor het succes van de samenwerking. Partijen moeten duidelijke afspraken maken over bestuur, vertegenwoordiging, financiering, reserved matters, deadlock, IP, commerciële afspraken en exit.
Bestuur, toezicht en tegenstrijdige belangen
Governanceproblemen ontstaan vaak wanneer belangen niet gelijklopen. Denk aan een bestuurder met een persoonlijk belang bij een transactie, een founder die een zakelijke kans buiten de vennootschap wil benutten, of aandeelhouders die verschillen van mening over strategie, financiering of verkoop.
Ik adviseer over bestuur en toezicht, tegenstrijdige belangen, corporate opportunities, besluitvorming, informatiepositie, bestuurdersaansprakelijkheid en conflicten tussen aandeelhouders of bestuurders. Bij ernstige governanceconflicten kan ook een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer aan de orde zijn.
Goede governance voorkomt niet ieder conflict, maar zorgt wel dat duidelijk is wie waarover mag beslissen, welke procedure moet worden gevolgd en welke bescherming partijen hebben.
Corporate Governance Code
De Nederlandse Corporate Governance Code is vooral relevant voor beursvennootschappen met statutaire zetel in Nederland. Voor de meeste niet-beursgenoteerde BV’s is de Code niet rechtstreeks van toepassing.
De uitgangspunten van de Code kunnen wel nuttig zijn bij het ontwerpen van een professionele governance-structuur, bijvoorbeeld bij grotere ondernemingen, familiebedrijven, investeringsstructuren of ondernemingen die zich voorbereiden op een verkoop, investering of beursgang.
Corporate governance advocaat nodig?
Bent u ondernemer, investeerder, founder, bestuurder, commissaris of M&A-adviseur en zoekt u advies over governance, aandeelhoudersafspraken, bestuur en toezicht, investeerdersrechten of besluitvorming?
Neem contact op met Dirk de Waard via dirk.dewaard@viottalaw.com om uw corporate governance-vraagstuk te bespreken.
Contact
By VIOTTA.
Recent cases.
Mag een VC-investeerder een dividenduitkering blokkeren?
Een VC-investeerder kan in een aandeelhoudersovereenkomst een vetorecht krijgen over dividenduitkeringen. Deze blog bespreekt wanneer zo’n vetorecht werkt, hoe artikel 2:8 BW en redelijkheid en billijkheid de uitoefening kunnen beperken, welke rol de uitkeringstoets en het bestuur spelen en hoe founders en investeerders dividend-vetorechten beter kunnen structureren.
READ ARTICLESTAK bij werknemers- en managementparticipatie
Een STAK kan werknemers en management economisch laten meedelen in waardeontwikkeling zonder dat zij direct aandeelhouder worden. Deze blog bespreekt wanneer certificering voordelen biedt boven directe aandelen en hoe administratievoorwaarden, governance, stemrechten, vergaderrechten, uitkeringen, overdracht, royement, leaver-bepalingen en exit moeten worden geregeld.
READ ARTICLE
Een participatieplan voor een Nederlandse BV opstellen
Een participatieplan voor een Nederlandse BV vraagt om meer dan een commerciële belofte. Deze blog bespreekt welke documenten, besluiten en uitvoeringsstappen nodig zijn, waaronder bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten, statuten, aandeelhoudersovereenkomst, participatievoorwaarden, STAK-documentatie, grant letters, fiscale afstemming en notariële uitvoering.
READ ARTICLE
Management- en werknemersparticipatie in Nederlandse ondernemingen
Praktische inzichten over management- en werknemersparticipatie in Nederlandse ondernemingen. Met aandacht voor aandelen, certificaten, opties, SARs, phantom equity, STAK-structuren, vesting, leaver-bepalingen, governance, verwatering en exit.
READ ARTICLEMinderheidsbescherming in Nederlandse BV’s
Minderheidsaandeelhouders zijn vaak afhankelijk van een combinatie van statutaire rechten, contractuele bescherming, informatierechten en exitmogelijkheden. Deze blog bespreekt veto’s, tag-along, anti-dilution, benoemingsrechten en geschilroutes.
READ ARTICLE
Deadlock-regelingen bij 50/50 joint ventures en founder-aandeelhouders
Een 50/50-verhouding kan bij strategisch verschil van inzicht leiden tot een impasse. Deze blog bespreekt deadlock-definities, escalatie, mediation, shoot-out bepalingen, buy-sell clausules en praktische alternatieven.
READ ARTICLE
Verwatering, anti-dilution en uitgifte van aandelen in Nederlandse BV’s
Nieuwe aandelenuitgiftes kunnen bestaande aandeelhouders laten verwateren. Deze blog bespreekt voorkeursrechten, anti-dilution, down rounds, conversierechten en besluitvorming bij aandelenuitgifte in Nederlandse BV’s.
READ ARTICLE
Founder vesting en leaver-bepalingen onder Nederlands recht
Founder vesting en leaver-bepalingen zorgen ervoor dat aandelenbelang en betrokkenheid bij de onderneming in balans blijven. Deze blog bespreekt vesting schedules, verplichte overdracht, waardering en juridische uitvoerbaarheid onder Nederlands recht.
READ ARTICLE
Drag-along en tag-along rechten in aandeelhoudersovereenkomsten
Drag-along en tag-along rechten bepalen of een exit uitvoerbaar is en of minderheidsaandeelhouders voldoende worden beschermd. Deze blog bespreekt prijs, voorwaarden, overdrachtsmechaniek en de verhouding met statutaire blokkeringsregelingen.
READ ARTICLE