Onderdeel van de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht was de introductie van de one-tier board bij een naamloze vennootschap of besloten vennootschap. Met de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen is er ook een wettelijke grondslag voor verenigingen en stichtingen voor het instellen van een one-tier of two-tier board. Advocaat ondernemingsrecht Dirk de Waard legt de verschillen tussen een one-tier board en een two-tier board uit.
One-tier board: betekenis en uitleg
Bij een one-tier board (monistisch bestuursmodel) is er sprake van één bestuursorgaan, waar zowel uitvoerende bestuurders als niet-uitvoerende bestuurders (de toezichthouders) deel van uitmaken. De niet-uitvoerende bestuurders moeten natuurlijke personen zijn, die in ieder geval zijn belast met:
- de taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door de bestuurders;
- het voorzitterschap van het bestuur;
- het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder;
- het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.
Een one-tier board maakt een aparte raad van commissarissen naast het bestuur dus overbodig.
Two-tier board: betekenis en uitleg
Met een two-tier board (dualistisch bestuursmodel) is er een scheiding tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over het bedrijf. Een aparte raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur. De raad van commissarissen fungeert als een apart orgaan met eigen verantwoordelijkheden. De meeste bedrijven in Nederland hebben van oorsprong een two-tier board.
one-tier board vs. two-tier board: de voor- en nadelen
Het voordeel van een one-tier board is dat de informatievoorziening tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders directer en sneller verloopt. Daarnaast is de betrokkenheid van de niet-uitvoerende bestuurders bij de algemene gang van zaken bij de vennootschap groter dan die van commissarissen. Niet-uitvoerende bestuurders kunnen zodoende direct ingrijpen in de koers en de strategie van de onderneming. Ten slotte is het monistische bestuursmodel internationaal bekender dan het dualistische bestuursmodel. Dit maakt ondernemingen die gebruik maken van een one-tier board interessante fusie en overnamepartijen.
De niet-uitvoerende bestuurders hebben een toezichthoudende en adviserende functie, maar gelet op de collectieve verantwoordelijkheid, zijn ze ook (mede) verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken. De bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet-uitvoerende bestuurders en uitvoerende bestuurders. Het grote verschil is dat de niet-uitvoerende bestuurders geen commissarissen, maar bestuurders zijn. De beslissingen worden door één orgaan genomen, waarin de stem van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders even zwaar telt. De wetgever heeft in het monistische model voor ogen staan dat de uitvoerende bestuurders zich in het bijzonder bezig houden met de dagelijkse leiding, maar in dit model nemen alle bestuurders deel aan de besluitvorming over onderwerpen die de algemene gang van zaken betreffen.
Vragen over (het kiezen voor) een one-tier board of two-tier board? VIOTTA staat u bij.
Het is belangrijk goed te onderzoeken welk bestuursmodel het beste bij uw onderneming past. Daarnaast is het belangrijk dat om op de juiste wijze uitvoering te gegeven aan het gekozen bestuursmodel. De advocaten van VIOTTA zijn ervaren met beide bestuursmodellen en helpen u graag verder.
