Bent u het als aandeelhouder, bestuurder of commissaris van een onderneming niet eens met het gevoerde beleid? Of verhardt de toon tijdens besprekingen en voelt u zich niet meer comfortabel bij de gang van zaken binnen de onderneming? Dan kan een procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam uitkomst bieden. Die gerechtelijke instantie is namelijk bevoegd om maatregelen te treffen gericht op het herstel van de balans binnen de vennootschap. Daarmee kunnen impasses binnen een B.V., een N.V., een coöperatie, een vereniging of een onderlinge waarborgmaatschappij op doeltreffende wijze worden doorbroken.

De Ondernemingskamer

Op uw verzoek kan de Ondernemingskamer een onderzoek laten instellen naar het beleid en de gang van zaken binnen de onderneming. Een dergelijk onderzoek wordt ook wel aangeduid met de term ‘enquête’. Door de Ondernemingskamer aangewezen onderzoekers kunnen een diepgaand onderzoek doen naar het reilen en zeilen van de vennootschap en beschikken daartoe over vergaande bevoegdheden. Zo krijgen zij onder meer toegang tot het bedrijfspand en de volledige administratie van de vennootschap. Bij het onderzoek moeten de onderzoekers onafhankelijk en onpartijdig te werk kunnen gaan.

See how VIOTTA can help you.

Get in touch.

Noodmaatregelen

Hangende het onderzoek kan de Ondernemingskamer alvast noodmaatregelen treffen om een eventuele impasse binnen de onderneming te doorbreken. Te denken valt aan de schorsing (of zelfs het ontslag) van dwarsliggende bestuurders of commissarissen, maar ook aan de tijdelijk benoeming van nieuwe bestuurders of commissarissen. Daarnaast kan aandeelhouders het stemrecht worden ontnomen of kunnen hun aandelen zelfs onvrijwillig aan een derde worden overgedragen. Deze noodmaatregelen (‘onmiddellijke voorzieningen’ geheten) zijn op papier van tijdelijke aard (want van kracht zolang het onderzoek loopt), maar kunnen intussen wel verstrekkende gevolgen hebben.

Viotta Law - Mergers

Het vaststellen van wanbeleid en bestuurdersaansprakelijkheid

De onderzoekers sluiten hun onderzoek af met een verslag. Dat verslag deponeren ze bij de griffie van de Ondernemingskamer en aan de hand van dat verslag kunt u als gedupeerde aandeelhouder, bestuurder of commissaris de Ondernemingskamer het verzoek doen om vast te stellen dat sprake is van wanbeleid. Als de Ondernemingskamer aan de hand van het onderzoeksverslag tot die conclusie komt, kan de Ondernemingskamer daaraan de consequentie verbinden dat vennootschappelijke besluiten die aan dat wanbeleid hebben bijgedragen worden vernietigd. Een dergelijke vernietiging heeft terugwerkende kracht. In het uiterste geval kan de vennootschap zelfs op last van de Ondernemingskamer worden ontbonden.

Het oordeel van de Ondernemingskamer en de gevolgen voor u als bestuurder

Het oordeel van de Ondernemingskamer dat sprake is van wanbeleid biedt dus een basis voor maatregelen die voor de vennootschap en de betrokken functionarissen zeer ingrijpend zijn. Waar sommigen die maatregelen als een genoegdoening zullen beschouwen, kunt u ze als bestuurder juist als onterecht en onrechtvaardig ervaren. Als u als bestuurder heeft bijgedragen aan beleid dat de Ondernemingskamer heeft aangemerkt als wanbeleid, betekent dat echter niet automatisch dat u als bestuurder ook aansprakelijk bent voor de daarmee gemoeide schade. Dat u eventueel bent veroordeeld in de kosten van de procedure bij de Ondernemingskamer brengt daarin geen verandering. Wel kan het vastgestelde wanbeleid een opstap zijn voor een separate aansprakelijkheidsprocedure tegen u als bestuurder. Ook wordt het vastgestelde wanbeleid nog wel eens aangegrepen om u als bestuurder te dwingen om schade te vergoeden, nog vóórdat het tot een eventuele separate aansprakelijkheidsprocedure komt.

Contact VIOTTA

Bent u geconfronteerd of dreigt u te worden geconfronteerd met het oordeel van de Ondernemingskamer dat sprake is van wanbeleid en wenst u zich te wapenen tegen voorbarige aansprakelijkheidsacties van anderen binnen de onderneming? Laat u zich dan adviseren door de specialisten van VIOTTA Advocaten. Vrijwel dagelijks begeleiden wij cliënten in procedures bij de Ondernemingskamer, maar ook in trajecten die daarop volgen. Wij assisteren individuele bestuurders bij het voorkomen en voeren van procedures over bestuurdersaansprakelijkheid. Neem voor vragen of een vrijblijvend advies contact op met Arnoud Fioole of Martijn Kesler. Zij helpen u graag verder.

Viotta Law - Arnoud Fioole

Arnoud Fioole

Advocaat

Viotta Law - Martijn Kesler

Martijn Kesler

Advocaat

Wil je in contact komen met VIOTTA?

Contact VIOTTA.

VIOTTA is een advocatenkantoor gevestigd in Amsterdam gespecialiseerd in het adviseren op het gebied van ondernemingsrecht, fusies en overnames, contractenrecht en corporate & commercial geschillenbeslechting. Wij adviseren bij transacties en procederen in commerciële geschillen. VIOTTA geeft juridisch advies aan haar cliënten over Nederlandse ondernemingsrechtelijke aangelegenheden, zoals corporate governance, bestuursstructuren, bestuurstaken en -verplichtingen, joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. VIOTTA adviseert kopers, verkopers, management en andere belanghebbenden bij binnenlandse en grensoverschrijdende fusies en overnames (M&A).

Door VIOTTA.

Recente zaken.

Dit is waar we het beste in zijn.

Expertise.