Zowel de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV) zijn rechtspersonen met beperkte aansprakelijkheid. Ondanks dat beide ondernemingsvormen in veel opzichten op elkaar lijken, zijn ze verschillend.

De besloten vennootschap (BV)

De BV is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid met beperkte aansprakelijkheid. Het kapitaal van de BV is verdeeld in aandelen. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk met zijn privévermogen voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht noch voor de eventuele schulden van de vennootschap. Schuldeisers hebben slechts aanspraak op het kapitaal van de vennootschap. De aandeelhouders lopen dus alleen het risico hun eigen inbreng in het kapitaal van de vennootschap kwijt te raken.

Verschil tussen de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap

Oprichten besloten vennootschap

Aan het oprichten van een BV worden de volgende elementaire eisen gesteld:

  • De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door eenieder die een of meer aandelen neemt;
  • De vennootschap moet een startkapitaal van minimaal € 0,01 hebben; en
  • De vennootschap moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

 Structuur van een besloten vennootschap

Het kapitaal van een BV is verdeeld in een of meer overdraagbare aandelen. De aandelen zijn op naam gesteld. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoren alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen is toegekend. Het bestuur is belast met het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap en richt zich naar het belang van de vennootschap. De vennootschap kan, afhankelijk van het gekozen bestuursmodel een raad van commissarissen instellen, dan wel één of meer niet-uitvoerende bestuurders hebben die toezicht houden op het beleid van het bestuur. Het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap verschaffen de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet.

De naamloze vennootschap (NV)

Net als de BV is de NV een vennootschap met rechtspersoonlijkheid en beperkte aansprakelijkheid. Haar vermogen is eveneens verdeeld in aandelen. Aandeelhouders zijn derhalve ook niet persoonlijk aansprakelijk met hun privévermogen voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht noch voor de eventuele schulden van de vennootschap. De aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor de waarde van hun aandeel in de vennootschap.

Oprichten naamloze vennootschap

Aan het oprichten van een NV worden de volgende elementaire eisen gesteld: 

  • De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door eenieder die een of meer aandelen neemt;
  • Het minimum startkapitaal bedraagt €45.000; en
  • De vennootschap moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Structuur van een naamloze vennootschap 

Het kapitaal van de NV is verdeeld in aandelen. In tegenstelling tot de BV, kan de NV aandelen aan toonder uitgeven, naast aandelen op naam. Het bestuur is belast met het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap en richt zich naar het belang van de vennootschap. De rol van de toezichthouders wordt net zoals bij de BV dikwijls vervuld door een raad van commissarissen of bij internationale ondernemingen door één of meerdere niet-uitvoerende bestuurders. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet.

De belangrijkste verschillen tussen een NV en een BV 

  • Het minimum startkapitaal bedraagt voor een BV slechts €0,01 terwijl het startkapitaal bij een NV €45.000 bedraagt;
  • De statuten van een BV kunnen een blokkeringsregeling bevatten. Dit betekent dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, deze eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders. De NV kent geen verplichte blokkeringsregeling.
  • De aandelen van de BV kunnen alleen door middel van een notariële akte worden overgedragen. De aandelen van een beursgenoteerde NV zijn vrij verhandelbaar op de beurs. Voor het overdragen van aandelen op naam in een niet-beursgenoteerde NV is ook een notariële akte vereist;
  • Slechts een BV is verplicht een uitkeringstoets uit te voeren. De test toont aan of de BV na een dividenduitkering kan blijven voldoen aan haar verplichtingen. Bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk bij handelen in strijd met de uitkeringstoets.

Vragen over (het oprichten van) een BV of NV? VIOTTA staat u bij

Wanneer u een onderneming wilt starten, is het belangrijk om de juiste rechtsvorm te kiezen. Niet alleen is dit bepalend voor de aansprakelijkheid voor schulden, maar ook voor onder andere fiscaal technische redenen. De advocaten van VIOTTA zijn ervaren met de verscheidene rechtsvormen en helpen u graag verder bij vragen (over het oprichten van) een BV of NV.

Viotta Law - Tom de Waard

Tom de Waard

Advocaat

Rein Kronenberg

Advocaat

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Indien u een legal opinion naar Nederlands recht nodig heeft, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze legal opinion expert Tom de Waard at tom.dewaard@viottalaw.com

Door VIOTTA.

Recente zaken.