Een Special Purpose Acquistion Company, ofwel een SPAC, is een vennootschap zonder feitelijke onderneming ten tijde van de beursgang (‘blank cheque company’). Het doel van de oprichters van een SPAC, die ‘sponsors’ worden genoemd, is het aantrekken van kapitaal door middel van een uitgifte van aandelen en warrants die worden genoteerd aan een effectenbeurs, gecombineerd ‘units’ genoemd. Met dat kapitaal worden vervolgens één of meer acquisities gedaan van bestaande ondernemingen, die ook ‘business combinations’ worden genoemd. Veelal zal het een (substantieel) minderheidsbelang in een target betreffen. 

SPACs bestaan al tientallen jaren en zijn sinds de zomer van 2020 een significant onderdeel geworden van de Capital Markets , naast beursgangen (IPO’s)  en uitgiftes van obligaties.

Voordelen van een notering via een SPAC vs. een traditionele IPO:

  • Minder onderhevig aan onzekere factoren als marktomstandigheden en IPO window
  • SPAC transactie kost minder voorbereidingstijd en geld 
  • De waardering van de target vindt aan de onderhandelingstafel plaats en is niet afhankelijk van externe factoren, zoals belangstelling van investeerders tijdens road shows, advies van analisten, beurswaarde van vergelijkbare fondsen.
Appartementen complex

Investeerders zien de SPAC als een kans op een mooi rendement, met beperking van het risico:

  • De sponsors dragen de kosten van de SPAC
  • De opbrengst van de IPO wordt (bijna) volledig op een escrow rekening gestort
  • Aandeelhouders die niet akkoord gaan met de business combination kunnen hun geld (grotendeels) terugkrijgen

De verschillende fases van een SPAC

Om investeerders te overtuigen hun vermogen aan de SPAC toe te vertrouwen, is het belangrijk dat de sponsors (het management) een goede reputatie en een sterk profiel hebben en een duidelijke strategie uitdragen. De sponsors zullen na de IPO van de SPAC met het opgebrachte geld een business combination tot stand moeten brengen. De sponsors hebben hier over het algemeen 24 maanden de tijd voor. Deze periode kan worden verlengd met zes maanden.

Een voorgenomen business combination is onderworpen aan goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Gaan aandeelhouders niet akkoord dan kunnen zij hun aandelen terugleveren tegen een vooraf vastgestelde vergoeding (redemption right). Na de goedkeuring zal de business combination worden bewerkstelligd door een aandelenoverdracht of een fusie, met het uiteindelijke resultaat dat de target een beursnotering krijgt.

Een belangrijke keuze voor de sponsors is aan welke gereglementeerde markt de SPAC zal worden genoteerd. Voor een IPO van een SPAC geldt onder de beursregel van Euronext Amsterdam geen ander regime dan voor ‘reguliere’ vennootschappen. Zo geldt er een minimaal vereiste free float van 25%.

  • Wanneer binnen de gestelde termijn geen business combination wordt gevormd krijgen alle aandeelhouders hun geld (grotendeels) terug.
Viotta Law - Tom de Waard

Tom de Waard

Advocaat

Rein Kronenberg

Advocaat

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Indien u een legal opinion naar Nederlands recht nodig heeft, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze legal opinion expert Tom de Waard at tom.dewaard@viottalaw.com

Door VIOTTA.

Recente zaken.