Stock Appreciation Rights: een alternatieve beloning voor werknemers

Ondernemingen ondervinden vaak problemen in het aantrekken en behouden van talentvol personeel. Daarbovenop zijn start-ups en scale-ups vaak niet in de gelegenheid hoge salarissen aan te bieden wegens liquiditeitsbehoefte. Ondernemers hebben verschillende alternatieven om hun werkgevers te belonen en daarmee aan zich te binden. De meest bekende vorm is salaris. Tegenwoordig neemt talent echter niet altijd meer genoegen met salaris maar wordt er ook vaak een toekomstgerichte beloning verwacht. Om deze redenen bieden steeds meer ondernemingen alternatieve beloningen aan, zoals Stock Appreciation Rights (SARs).

Screen with Scock Prices

Wat houden Stock Appreciation Rights in?

Met SARs ontvangt de werknemer geen aandelen, maar een vordering op de waardeontwikkeling van een aandeel in een onderneming.

Bij de toekenning van SARs worden de aandelen gewaardeerd op een bepaald moment aan de hand van een contractueel vastgelegde methode. Wanneer een werknemer op een later moment zijn SARs uitoefent worden de aandelen wederom gewaardeerd conform diezelfde methode. Het verschil tussen de twee waarderingsmomenten zal worden uitgekeerd.

Het uitoefenmoment kan zijn het op goede grond uit elkaar gaan (‘good leaver’), een verkoop van de onderneming of een beursgang. Vaak wordt ook afgesproken dat ‘vesting’ plaatsvindt, waarmee de werkgever zijn SARs opbouwt in een aantal jaren naar 100% van de SARs.

Ter illustratie een voorbeeld: een werknemer ontvangt SARs die overeenkomen met 1% van de aandelen. Op het moment van ontvangst is het bedrijf gewaardeerd op €5.000.000. Tien jaar na ontvangst besluit de werknemer zijn SARs uit te oefenen. Conform dezelfde waarderingsmethode wordt de waarde van de onderneming op €10.000.000 vastgesteld. Waar 1% van de aandelen eerst €50.000 waard was, is dat nu €100.000.

Voordelen van Stock Appreciation Rights

Stock Appreciation Rights hebben een aantal duidelijke voordelen:

  • Beperkte kosten van uitgifte: SARs zijn geregeld via een onderhands contract, hier hoeft dus geen notaris bij betrokken te zijn
  • Flexibiliteit: contractuele voorwaarden kunnen vrij opgenomen worden
  • Geen stemrecht voor werknemers
  • Fiscaal aantrekkelijk voor werkgever: de uitkering in geld is aftrekbaar van de winst

Nadelen van aandelen en certificaten

Naast het uitkeren van SARs kunnen ondernemingen ook soortgelijke beloningen kiezen. De meest bekendste vorm is de uitgifte van aandelen aan werknemers. Hier zitten echter nadelen aan. Werknemers verkrijgen hierdoor stemrecht in de algemene vergadering, wat vaak onwenselijk is voor het bestuur.

Stemrechtloze aandelen ontnemen het stemrecht in de algemene vergadering, maar ontzegt de werknemer niet van het recht tot het bijwonen van de vergadering en daar eveneens het woord te voeren.

Het uitgeven van certificaten via een stichting beperkt de bovenstaande rechten en biedt enkel financiële participatie voor werknemers in de onderneming. Desalniettemin komen hier veel formaliteiten en kosten bij kijken, zoals het oprichten van een stichting administratiekantoor en opstellen van administratievoorwaarden. Hierdoor zijn certificaten vaak onaantrekkelijk voor werkgevers.

Daarnaast is de stichting administratiekantoor juridisch niet bekend buiten het Nederlands rechtssysteem en zijn potentiële buitenlandse kopers vaak huiverig voor onbekende constructies.

Juridisch advies over SARs

Al om al is het uitkeren van Stock Appreciation Rights een fiscaal interessante optie voor ondernemingen om hun werknemers te belonen en te behouden zonder verlies van zeggenschap. Bij Viotta zijn wij gespecialiseerd in overeenkomsten zoals Stock Appreciation Rights en adviseren wij u hier graag verder over.

Viotta Law - Dirk de Waard

Dirk de Waard

Advocaat

Indien u een legal opinion naar Nederlands recht nodig heeft, aarzel dan niet om contact op te nemen met onze legal opinion expert Dirk de Waard at dirk.dewaard@viottalaw.com

Door VIOTTA.

Recente zaken.